維賽新材：自稱研發與原子公司嚴格分開或遭打臉 超五千萬元采購額真實性存疑

近年來，國內新能源產業快速發展的另一面，新能源設備將面臨批量退役問題，而避免不規范利用處置帶來的土地占用和環境風險，是風電、光伏產業鏈綠色低碳循環發展的最后一環。2023年8月17日發布的《關于促進退役風電、光伏設備循環利用的指導意見》》指出，到2030年風電、光伏設備全流程循環利用技術體系基本成熟。

(相關資料圖)

在此背景下，對于下游主要應用在風電葉片芯材領域的保定維賽新材料科技股份有限公司（以下簡稱“維賽新材”）而言，是否面臨風電行業新增裝機容量需求出現放緩或下降的風險？上市背后，維賽新材曾以換股方式收購同一控制下的保定凱博瑞機械制造有限公司（以下簡稱“凱博瑞”），而收購次年又匆匆將凱博瑞的股權轉回給原股東。值得注意的是，剝離凱博瑞后，維賽新材核心技術人員或現身于凱博瑞專利發明人名單。

另一方面，維賽新材多家供應商社保繳納人數為0人，合計超五千萬元的交易真實性或待拷問。此外，維賽新材投資超3億元項目原計劃于2021年投產，蹊蹺的是，維賽新材近三年卻無新增產能。

一、原子公司剝離后專利現維賽新材核心技術人員身影，稱兩者研發獨立或遭“打臉”

樹大分杈，人大分家。2019年下半年，維賽新材實控人將其控制的企業進行整合，由此，凱普瑞當年度并入維賽新材。然而次年，維賽新材又將該凱博瑞股權轉回。需要注意的是，剝離后，維賽新材與凱博瑞或“藕斷絲連”。

1.1 2019年維賽新材以換股方式收購凱普瑞持有凱博瑞90%股權，次年全部轉回予凱普瑞

據維賽新材簽署日為2023年6月26日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2023年6月26日，維賽新材的控股股東、實際控制人為苑初明。

除維賽新材外，控股股東、實際控制人苑明初控制的其他企業，包括保定凱普瑞工程塑料科技有限公司（以下簡稱“凱普瑞”）、威海凱普瑞創新發展有限公司（以下簡稱“凱普瑞創新”）、凱博瑞、四川維賽特科技有限公司（以下簡稱“維賽特”）、保定維鈳瑞智能科技有限公司（以下簡稱“維鈳瑞”）。

其中，凱普瑞也是維賽新材第二大股東，持股比例為13.73%。

值得關注的是，同一控制下的凱普瑞，系以換股方式對維賽新材增資入股。

據招股書，凱博瑞設立于2008年11月20日，設立時的住所為保定市高新區，設立時的經營范圍為金屬加工機械制造、銷售、售后服務，機械配件檢測服務。

由于維賽新材的控股股東、實際控制人苑初明控制的企業較多，為便于統一管理、優化公司治理及規范運作、減少關聯交易，2019年下半年，維賽新材開始將其控制的主要企業進行整合，以維賽新材作為平臺，通過換股的方式，將威海維賽新材料科技有限公司（以下簡稱“威海維賽”）、凱博瑞進行整合。

在此背景下，維賽新材通過換股的方式收購凱普瑞持有的凱博瑞90%股權。

2019年12月15日，凱博瑞通過股東會決議，同意股東凱普瑞將其持有的90%股權轉讓給維賽新材。

2019年12月17日，維賽新材股東苑初明做出股東決定，將維賽新材的注冊資本由5,000萬元增加至7,759.16萬元，新增注冊資本由原股東苑初明及新股東凱普瑞認繳。其中，凱普瑞以其持有的凱博瑞90%股權作價1,980萬元（1,530.11萬元計入維賽新材注冊資本，其余449.89萬元計入資本公積）認繳。

2019年12月17日，凱普瑞用于本次增資的凱博瑞90%股權辦理完畢工商變更手續。增資完成后，凱普瑞持有維賽新材19.72%的股權。

對于維賽新材而言，此次收購完成后，凱博瑞成為其控股子公司。

即是說，2019年12月17日之前，維賽新材、凱普瑞、凱博瑞的實控人均為苑初明，其中，凱博瑞原為凱普瑞子公司。而后，凱普瑞以凱博瑞90%股權以換股方式對維賽新材增資，取得維賽新材19.72%的股權。

然而次年，維賽新材又將其所持凱博瑞股權轉讓給凱普瑞。

據招股書，2020年9月20日，經維賽新材股東會決議通過，同意維賽新材將其持有凱博瑞的90%股權轉讓給凱普瑞。

2020年10月10日，維賽新材辦理完畢工商變更手續，轉讓后維賽新材不再持有凱博瑞股權。

本次轉讓實質上使得維賽新材與凱博瑞的資產、業務、人員及投資關系恢復到了2019年12月收購之前的狀態，上述轉讓凱博瑞股權對維賽新材報告期內經營成果和財務數據不具有重大影響，未導致維賽新材主營業務發生重大變化。

本次股權轉讓后，維賽新材主營業務、控股股東、實際控制人及管理層均未發生變化。

此外，維賽新材表示，上述資產重組完成后優化了維賽新材的公司治理結構，各法人主體業務分工清晰，不存在關聯方代墊費用和人員混用等情形。

據招股書，苑初明為維賽新材董事長、實控人，苑初明合計對維賽新材持股比例為68.23%，苑初步為維賽新材副董事長，截至招股書簽署日2023年6月26日，苑初步間接對維賽新材持股1.37%。

據招股書，截至簽署日2023年6月26日，凱普瑞成立于2014年3月31日，股東為苑初明、苑初步，且苑初明、苑初步對凱普瑞的持股比例分別為90%、10%。

同時，苑初明、苑初步系兄弟關系。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年8月16日，凱博瑞的股東為凱普瑞、楊紀來、尤永清、苑初步，且凱普瑞、楊紀來、尤永清、苑初步對凱博瑞的認繳資本分別為1,800萬元、42萬元、52萬元、106萬元。

簡而言之，凱普瑞在2019年12月以持有的凱博瑞90%股權向維賽新材增資，但次年，維賽新材又將凱博瑞90%股份轉讓回了凱普瑞。

此外，維賽新材轉讓凱博瑞前后，維賽新材與凱博瑞及交易相對方凱普瑞均系歸屬苑初明控制下的企業。與此同時，維賽新材稱上述重組不存在糾紛，不存在關聯方代墊費用、人員混用等情形。

“問題”才剛剛開始。

1.2 稱與凱博瑞在人員、研發方面保持獨立，2022年二者參與起草一項國家標準

據招股書，維賽新材表示，其與凱博瑞自設立以來各自獨立發展，除2019年度曾存在少量關聯交易外，維賽新材與凱博瑞在人員、機構、財務、資產等方面均嚴格分開，研發、生產、銷售體系也各自保持獨立，剝離后雙方均具備獨立運營的能力。

值得注意的是，凱博瑞與維賽新材系同一標準的起草單位。

據國家市場監督管理總局、國家標準化管理委員會2022年7月11日發布的標準“聚氯乙烯結構泡沫板材”，該標準的起草單位為威海維賽，西北工業大學、思瑞安復合材料(中國)有限公司、中材科技風電葉片股份有限公司（以下簡稱“中材葉片”）、中國船舶重工集團公司第七二五研究所、上海玻璃鋼研究院有限公司、北京工商大學，凱博瑞、新疆金風科技股份有限公司、連云港中復連眾復合材料集團有限公司（以下簡稱“中復連眾”）、維賽新材、國家塑料制品質量監督檢驗中心(北京)。

起草人為苑初明、陳士宏、黃平安、姚輝、李成良，劉衛生、王冬冬、張小蘋、沈傳熙、張廣成、劉虎威、劉寶鋒、陳淳、武莉萍、郭萬濤、楊萍、葉志殷。

據招股書，維賽新材的核心技術人員為苑初明、郭振興、黃平安、王冬冬、劉虎威，西北工業大學、北京工商大學、華北電力大學（保定）系維賽新材的合作研發單位。

此外，中復連眾、中材葉片為維賽新材客戶。

據維賽新材官網2021年3月25日公開信息，維賽新材決定成立維賽新材先進材料研究院與維賽新材首屆學術委員會，研究院本部設在河北保定，分別在北京和上海設立分院，聘請張廣成教授為維賽新材先進材料研究院副院長，聘用黃平安總師為維賽新材先進材料研究院常務副院長，聘請苑初明為維賽新材副主任。

也就是說，維賽新材曾聯合關聯方凱博瑞，與合作研發單位及客戶共同參與了國家標準“聚氯乙烯結構泡沫板材”的起草。

同時，維賽新材的核心技術人員苑初明、黃平安、王冬冬，與維賽新材先進材料研究院副院長張廣成作為起草人，參與了該標準的起草。

研究發現，維賽新材的核心技術人員黃平安、苑初明，在對凱博瑞收購前以及剝離后，或均有參與凱博瑞專利發明。

1.3 維賽新材對凱博瑞收購前及剝離后，其實控人與核心技術人員或現身凱博瑞專利發明人

據國家知識產權局數據，2019年10月10日，凱博瑞提交名為 “一種柔性開孔聚酰亞胺泡沫的制備方法”的發明專利申請，申請人為凱博瑞，申請號為2019109575030，發明人為苑初明、鄭永俐。截至查詢日2023年8月16日，該專利的法律狀態為中通出案待答復。專利說明書顯示，該發明涉及高分子材料技術領域，具體涉及一種柔性開孔聚酰亞胺泡沫的制備方法，同時，研制高性能泡沫塑料為航空航天、航海領域的研究方向和熱點。

2022年9月29日，凱博瑞提交名為“一種耐高溫硬質聚氨酯泡沫塑料及其制備方法”的發明專利申請，申請號為202211198222X，發明人為何小通、黃平安。截至查詢日2023年8月16日，該專利申請的法律狀態為一通出案待答復。專利說明書顯示，該發明屬于泡沫材料技術領域，該發明旨在提供一種耐高溫硬質聚氨酯泡沫塑料及其制備方法，可用于航空航天飛行器結構復材制造。

不止于此，實用新型專利“一種平拉強度測試工裝”的申請人為凱博瑞，申請日為2021年11月5日，申請號為202122706283X，發明人為何小通、黃平安、楊紀來。截至查詢日2023年8月16日，該專利的法律狀態為專利權維持。

上文提及，維賽新材于2019年12月完成對凱博瑞收購，并在次年10月將其剝離。

而在對凱博瑞收購前以及剝離后，維賽新材核心技術人員均現身凱博瑞專利或專利申請的發明人名單。

據維賽新材官網公開信息，截至查詢日2023年8月16日，維賽新材的產品的應用領域包括航空航天及船舶游艇。

據招股書，維賽新材主要從事高性能結構泡沫材料的研發、生產與銷售，核心產品包括PVC結構泡沫、PET結構泡沫等，自設立以來維賽新材的主營業務未發生重大變化。此外，維賽新材采購的原材料主要包括聚氯乙烯糊樹脂、異氰酸酯、聚酯切片及Balsa木原料。

且維賽新材專業生產 PVC、PET 結構泡沫材料，屬于新材料行業，目前其下游應用客戶超過90%為風電行業客戶。

而凱博瑞的主營業務為金屬制品的研發、生產及銷售。

由上可知，凱博瑞的兩項發明專利申請對應的產品為泡沫材料，而維賽新材的主要產品為結構泡沫材料，但兩者應用領域不一致。令人費解的是，維賽新材的核心技術人員黃平安、苑初明，“現身”凱博瑞專利發明人名單，維賽新材稱“與凱博瑞在人員、研發上保持獨立”是否涉嫌虛假陳述？或該“打上問號”。

二、多家供應商或缺乏交易能力，合計超五千萬元采購額真實性存疑

一波未停一波又起。與維賽新材年交易超千萬元的多家供應商，多年現零人異象。

2.1 供應商江蘇迎致多年社保繳納人數為0人，撐起逾三千萬元采購額

據招股書，2021年，江蘇迎致進出口有限公司（以下簡稱“江蘇迎致”）為維賽新材的第三大供應商，維賽新材向其采購金額為3,125.24萬元，占當年的采購總額的比例為8.45%。

據市場監督管理局數據，江蘇迎致成立于2017年12月22日，截至查詢日2023年8月16日，其注冊資本為1,000萬元，股東為紀愛明、紀愛忠、楊國祥。

此外，2017-2022年，江蘇迎致的社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日2023年8月16日，江蘇迎致的第一大股東紀愛明控制的企業有江蘇迎致、張家港保稅區漢港達國際貿易有限公司（以下簡稱“漢達貿易”）。

據市場監督管理局數據，2016-2022年，漢達貿易的社保繳納人數均為0人。

也就是說，供應商江蘇迎致多年社保繳納人數均為0人，卻為維賽新材供貨超三千萬元。

不寧唯是，維賽新材供應商的問題還在繼續。

2.2 簽訂1,030萬元購銷合同的供應商迎致科技，2021-2022年社保人數均為0人

據招股書，2022年6月20日，維賽新材與江蘇迎致新材料科技有限公司（以下簡稱“迎致科技”）簽署了合同金額為1,030萬元的購銷合同，采購內容為原材料。

據市場監督管理局數據，迎致科技成立于2021年3月15日，截至查詢日2023年8月16日，其股東為紀文祥、楊兆宏。

此外，2021-2022年，迎致科技的社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日2023年8月16日，紀文祥、楊兆宏無其他控制的企業。

也就是說，供應商迎致科技的社保繳納人數多年為0人，且迎致科技不存在由實控人控制的其他企業代繳社保的情況。

此外，維賽科技還現供應商成立當年即與之合作的情形。

2.3 與關聯方君玥科技成立即合作采購額達2,479.67萬元，君玥科技社保人數為0人

據招股書，2020年，維賽新材向保定君玥科技有限公司（以下簡稱“君玥科技”）采購balsa木原料，采購金額為2,479.67萬元，占同類采購金額的比例為21.86%。

其中，君玥科技的實際控制人王賀系維賽新材員工持股平臺間接股東齊新升之近親屬，因此，君玥科技被認定為維賽新材的關聯方，維賽新材與君玥科技的交易為關聯交易。

據市場監督管理局數據，君玥科技成立于2020年7月16日，截至查詢日2023年8月16日，君玥科技的股東為王賀、喬磊。

2020-2022年，君玥科技的社保繳納人數均為0人。

根據《金證研》北方資本中心計算，截至查詢日2023年8月16日，王賀、喬磊對君玥科技的持股比例分別為99.9%、0.1%，王賀為君玥科技的實控人。

據公開數據，截至查詢日2023年8月16日，王賀控制的企業包括君玥科技、保定市玥瑄機械設備租賃有限責任公司（以下簡稱“玥瑄機械”）。

據市場監督管理局數據，2020-2022年，玥瑄機械的社保繳納人數均為0人。

也就是說，維賽新材與君玥科技成立即合作，而君玥科技，亦現零人異象，且君玥科技不存在由其實控人控制的其他企業代繳社保的情況。

綜上所述，維賽新材與多個“零人”供應商合作，合計超五千萬元的交易真實性幾何？

三、投資超3億元項目原計劃兩年前投產，維賽新材近三年卻無新增產能

君看為害淺深間，豈將假色同真色。此次申報主板，維賽新材官網披露計劃已的擬募資4.93億元，然而，維賽新材一項投資3.2億元的項目曾計劃2021年投產，但維賽新材2020-2022年并無新增產能。

3.1 維賽新材官網披露，其投資3.2億元擴產PVC結構芯材12萬立方米的項目原定于2021年初投產

據維賽新材官網2020年的11月6日公開信息，2020年10月28日，維賽科技-望都基地開工儀式在望都縣經濟開發區浙商·和谷科技新城舉行。維賽科技-望都基地占地100余畝，總投資3.2億元，計劃于2021年初建成投產，達產后年產高性能PVC結構芯材12萬立方米，屆時維賽科技合計年產能將達到30萬立方米。

據招股書，望都維賽新材料科技有限責任公司（以下簡稱“望都維賽”）的主要生產經營地位于河北省望都縣。除了望都維賽，維賽新材母公司及其他子公司生產經營地均不在望都縣。

由此可知，望都維賽即為維賽新材的望都基地。而且，位于望都基地的存在投資。

3.2億元的建設項目已于2020年10月開工建設，擬新增PVC結構芯材產能12萬立方米，原計劃于2021年初投產。

奇怪的是，2020-2021年，維賽新材PVC結構芯材產能并未變化。而2022年，維賽新材產能反而下降。

3.2 招股書披露，2020-2022年維賽新材PVC結構芯材無新增產能

據招股書，2020-2022年，維賽新材PVC結構芯材的產能分別為17.85萬立方米、17.85萬立方米、15.3萬立方米。

對此，維賽新材表示，產能的計算依據為生產線數量及生產能力。2020-2022年，維賽新材結構泡沫材料產能變動主要系生產線變動所致。套材產能系考慮發泡車間生產的Block 原板在后續分切、成型過程中表皮及邊角料損耗后折算，報告期內按平均15%損耗折算。

也就是說，2022年維賽新材PVC結構芯材的產能下降是考慮了生產線的損耗折算所致。那么，2020-2022年，維賽新材PVC結構芯材均無新增產能，信披現疑云。

信不足，安有信。維賽新材的上市之路，或道阻且長。

本文源自：金證研

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