零營收、凈資產為負標的也要買？上市公司“不靠譜”并購遭監管|A股避坑指南②
清一色財經8月28日訊上市公司并購不一定帶來高收益，但過高估值或并購標的本身的“不靠譜”則很可能最終留下“一地雞毛”。
因未能達成共識，歷經5個月，蓮花健康（600186.SH）收購自嗨鍋一事昨晚宣布“告吹”。此前，蓮花健康曾高調宣布超9倍溢價收購自嗨鍋。今日，蓮花健康逆市下跌超4%。
(相關資料圖)
并購重組始終是監管重點，蓮花健康此次并購在數月前就曾被監管問詢。近期的案例還有，鵬都農牧（002505.SZ）2.5萬倍溢價收購負資產關聯公司遭交易所和證監局等多方問詢；古鰲科技（300551.SZ）擬斥資9.18億元收購零收入標的公司，10日內也被交易所兩度問詢。
商譽爆雷、并購標的“紙面繁榮”、子公司失控……各種不合理并購的“后遺癥”不勝枚舉。既往案例表明，一些上市公司在并購初期就已給將來埋下隱患。業內資深人士表示，在并購重組前充分意識風險和收益的平衡，并進行全面的盡職調查和風險評估，才可能提前實現“排雷”。
市場屢現不合理并購
通過收購資產進行業務轉型或擴張版圖已成為多數上市公司的常規手段，并購行為在A股市場愈發常見。若標的公司具有戰略價值，未來能給上市公司帶來更多收益，形成協同效益，同時不侵害中小股東權益，上市公司“重金”收購“明星資產”自然無可厚非。
但當前市場，同樣也存在“別有用心”的收購：有公司追逐熱點炒作股價，也有通過關聯收購輸送利益，或借此營造虛假的“紙上繁榮”。對投資者而言，需警惕此類不合理、高估值收購，“精心包裝”的標的公司也可能成為“炸彈”。
判斷并購標的公司財務質量目前已成為投資者的“必修課”。如近期被監管一再問詢的鵬都農牧，一紙公告宣布2.5萬倍溢價收購“兄弟公司”，而標的企業報告期營業收入均為0元，2022年至2023年6月30日持續處于虧損狀態，賬面價值僅為-2.24萬元。審計機構對標的企業的審計報告強調“對鵬騰農業（標的企業）持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性”。
如此罕見的溢價收購驚動多方監管機構，深交所和湖南證監局陸續下發關注函和問詢函，在市場及監管多方問詢下，鵬都農牧最后不得已“叫?！北敬问召?。
同樣頗受市場關注的還有古鰲科技（300551.SZ）、天際股份（002759.SZ）。古鰲科技擬投資9.18億元收購新存科技，而新存科技凈資產僅為-2629元，無營業收入和凈利潤。自此，古鰲科技股價開始下跌，較此前高點的累計跌幅已超18%。在深交所問詢函中，是否存在夸大炒作、“忽悠式”簽約、“蹭熱點”等情形都是重點問題。
再看天際股份，公司8月4日宣布4.6億元溢價4倍收購高管資產，標的公司上半年業績和盈利能力的下滑增加企業收購財務風險，此外關聯收購是否涉及利益輸送，也成為中小股東討論熱點。
上市公司重組并購始終是監管緊盯的焦點。據清一色財經星礦數據統計，近三個月已有超過50家上市公司因收購或資產重組，收到監管部門問詢函或關注函。其中，對于標的資產價格評估、業績承諾和是否包含資金占用和利益輸送，是問詢函的高頻詞。
“后遺癥”顯現：不合理并購留下“一地雞毛”
不合理的收購可能暗藏風險，且往往伴隨著高溢價、高估值，提前透支標的資產的未來價值。
值得關注的是，監管機構對上市公司并購要求逐步趨緊。證監會在昨日發布的《證監會統籌一二級市場平衡 優化IPO、再融資監管安排》的文件中提到：突出扶優限劣，對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當限制其融資間隔、融資規模。
天使投資人、知名互聯網專家郭濤向清一色財經記者表示：一方面，高溢價收購通常需要大量的資金，這可能會對公司的財務狀況產生重大影響，可能會導致財務狀況惡化，甚至公司破產；另一方面，是整合風險，高溢價收購完成后，收購方公司需將目標公司或其資產與整個公司進行整合。這個過程可能會涉及到人員、流程、文化、業務等方面的挑戰，導致整合失敗。
財務方面，一名財務專業人士向清一色財經記者表示：“如果是關聯并購，可能存在向控股股東或關聯方輸送利潤、掏空公司的風險，如果是非同一控制下的并購，高估值會形成巨額商譽，后續標的資產業績不及預期可能埋下商譽減值的隱患，將直接影響上市公司利潤。”
因并購造成商譽爆雷的公司已屢見不鮮，不斷有上市公司因大額計提商譽減值導致業績“變臉”。例如步長制藥（603858.SH）2022年因近30億商譽減值致使出現上市首虧；游戲巨頭世紀華通（002602.SZ）在并購高潮時的商譽曾高達220多億，2022年一次性計提商譽減值54.28億元，而被市場質疑“洗大澡”，因涉嫌信息披露違法違規，證監會已決定對該公司立案調查。
除了商譽“黑天鵝”，上市公司還可能存在“高價買垃圾”的現象。聯創股份（300343.SZ）曾以13.32億高溢價并購上海鏊投，上海鏊投通過調整股權結構、體外資金、虛假業績等提升估值，為完成業績對賭，標的公司在被上市公司并購后繼續虛增利潤，最終導致上市公司業績爆雷，4年后聯創股份僅以25萬元將上海鏊投轉讓。
此外，并購公司失控也是后遺癥之一，上市公司無法掌握并購公司實際經營情況、資產狀況及潛在風險等信息，致使無法對并購公司重大經營決策、人事、資產等實施控制。業內資深人士向清一色財經記者表示，并購融合成功對很多上市企業來說是巨大挑戰，成功的融合是規避并購風險的重要一環。
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