魯陽節(jié)能兩度收購控股股東資產(chǎn) 質(zhì)低價高“為買而買”跡象明顯

來源：新浪證券

出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

(相關(guān)資料圖)

作者：昊

魯陽節(jié)能再次籌劃現(xiàn)金收購控股股東名下資產(chǎn)。

上周，魯陽節(jié)能公告為優(yōu)化產(chǎn)品組合，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時逐步將控股股東在中國的業(yè)務(wù)整合到上市公司平臺，擬以3474萬美元（約2.46億人民幣）收購UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐聯(lián)合纖維（上海）有限公司（以下稱“奇耐上海”）100%股權(quán)。

值得注意的是，奇耐上海從2021年盈利到2022年虧損再到今年前5個月虧損加大，業(yè)績一路下滑，而交易卻用收益法評估，且評估增值率高達(dá)173.42%。

事實(shí)上，自2022年控股股東奇耐亞太完成對魯陽節(jié)能要約收購后，奇耐亞太就加快了將旗下資產(chǎn)裝入上市公司的步伐。

今年4月，魯陽節(jié)能以1.8億元現(xiàn)金收購奇耐亞太旗下與上市公司原主業(yè)關(guān)聯(lián)度不高的宜興高奇，標(biāo)的凈利率僅1.8%，毛利率僅10.2%，交易PE卻高達(dá)50倍，嚴(yán)重拖累上市公司的盈利能力。交易后公司收利雙降，業(yè)績加速下滑，“為買而買”的跡象明顯。

此外，奇耐亞太在上述兩筆交易中承諾，不會在中國境內(nèi)與上市公司競爭，但在海外市場仍存在同業(yè)競爭的風(fēng)險。

兩度高溢價收購控股股東資產(chǎn)

8月22日，魯陽節(jié)能公告擬以3474萬美元，收購公司控股股東奇耐亞太旗下全資子公司UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海100%股權(quán)。

奇耐上海主要從事汽車排放控制系統(tǒng)封裝襯墊的剪裁、包裝和銷售。根據(jù)交易安排，奇耐上海將在被收購前新增混合型纖維材質(zhì)的EC產(chǎn)品，以及新增鋰電池陶瓷纖維紙業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2022年，奇耐上海營收1.30億元，同比大降45.5%，接近腰斬，凈利潤-743萬元，同比也由盈轉(zhuǎn)虧；今年前5個月，奇耐上海凈虧損1117萬元，已超過去年全年虧損額。

盡管奇耐上海業(yè)績一路下滑，魯陽節(jié)能卻在收購控股股東該資產(chǎn)的交易中十分“大氣”。

公告顯示，即便持續(xù)虧損，魯陽節(jié)能依然按照收益法對奇耐上海進(jìn)行評估，評估價為2.46億元，增值率高達(dá)173.4%。

事實(shí)上，高溢價收購控股股東質(zhì)量存疑的資產(chǎn)已并非首次。

今年4月，同樣以“優(yōu)化產(chǎn)品組合，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時逐步將控股股東在中國的業(yè)務(wù)整合到上市公司平臺”為由，魯陽節(jié)能以人民幣1.8億元收購控股股東奇耐亞太旗下的宜興高奇100%股權(quán)。

資料顯示，2022年宜興高奇實(shí)現(xiàn)營收1.96億元，凈利潤僅359萬元，相比1.8億元的交易對價，收購市盈率高達(dá)50倍。

此外，宜興高奇2022年凈利率僅1.8%，顯著低于上市公司同期17.28%的凈利率；今年上半年，宜興高奇毛利率10.2%，同樣遠(yuǎn)低于上市公司同期32.8%的毛利率，收購將嚴(yán)重拖累魯陽節(jié)能的盈利能力。

“為買而買”跡象明顯

對于此次收購控股股東虧損資產(chǎn)，魯陽節(jié)能表示，未來伴隨下游終端市場需求進(jìn)一步恢復(fù)、奇耐上海通過新增混合型纖維材質(zhì)的EC產(chǎn)品/鋰電池陶瓷纖維紙產(chǎn)品等產(chǎn)品線以開拓增量市場并增加營業(yè)收入、成本費(fèi)用優(yōu)化、人民幣匯率趨于穩(wěn)定，預(yù)計奇耐上海的經(jīng)營業(yè)績將實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步提升。

未來業(yè)績是否企穩(wěn)回升尚不得而知，但從前次收購的效果看，變數(shù)似乎不小。

完成對宜興高奇100%股權(quán)收購后，上半年，宜興高奇實(shí)現(xiàn)凈利潤-839.05萬元，從去年全年的盈利轉(zhuǎn)為虧損。

受此影響，魯陽節(jié)能上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.6億元，同比下降2.2%，歸母凈利潤2.5億元，同比下降22.2%。其中，第二季度營收8.9億元，同比下降5.2%，歸母凈利潤1.5億元，同比下降24.3%，呈加速下行趨勢。

分季度來看，從去年二季度到今年二季度，魯陽節(jié)能營收單季同比增速分別為12.5%、2.8%、4.3%、2.2%和-5.3%，呈現(xiàn)逐季放緩態(tài)勢。

此外，截至今年二季度末，魯陽節(jié)能存貨賬面價值為2.8億元，環(huán)比一季度末增加10.9%，而合同負(fù)債賬面價值為1.4億，環(huán)比一季度末下降25.8%。也就是說，公司存貨增加的同時，在手訂單卻在減少，收購后魯陽節(jié)能業(yè)績和財務(wù)狀況不僅沒有改善反而加速下行。

值得注意的是，魯陽節(jié)能原主業(yè)為陶瓷纖維制品，收購宜興高奇后，主業(yè)延伸到相關(guān)度并不高且盈利水平更低的工業(yè)過濾制品，特意收購控股股東資產(chǎn)、“為買而買”的跡象明顯。

為連續(xù)收購大股東資產(chǎn)，魯陽節(jié)能也在變賣資產(chǎn)。

2022年12月，公司公告擬將巖棉業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)線設(shè)備，以及部分非經(jīng)營性土地、房屋建筑物及構(gòu)筑物劃轉(zhuǎn)至子公司山東魯陽玄武巖纖維有限公司，并將山東魯陽玄武巖纖維有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給淄博華源實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，交易對價1.75億元，與收購宜興高奇的交易價相差無幾。

然而，2021年，玄武巖纖維全年虧損1222萬元，2022年盈利621萬元，已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。此時出售上述資產(chǎn)，背后的真實(shí)原因耐人尋味。

值得一提的是，在收購奇耐上海和宜興高奇的兩筆交易中，標(biāo)的原股東，即魯陽節(jié)能控股股東奇耐亞太均承諾，將整合相關(guān)業(yè)務(wù)，不會在中國境內(nèi)與上市公司進(jìn)行競爭。然而，在海外市場，魯陽節(jié)能與奇耐亞太或仍存在同業(yè)競爭的風(fēng)險。

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