魯陽節能兩度收購控股股東資產質低價高“為買而買”跡象明顯

2023-08-29 16:07:36 來源：新浪財經

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出品：新浪財經上市公司研究院

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作者：昊

魯陽節能再次籌劃現金收購控股股東名下資產。

上周，魯陽節能公告為優化產品組合，豐富業務結構，同時逐步將控股股東在中國的業務整合到上市公司平臺，擬以3474萬美元（約2.46億人民幣）收購UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐聯合纖維（上海）有限公司（以下稱“奇耐上?！保?00%股權。

值得注意的是，奇耐上海從2021年盈利到2022年虧損再到今年前5個月虧損加大，業績一路下滑，而交易卻用收益法評估，且評估增值率高達173.42%。

事實上，自2022年控股股東奇耐亞太完成對魯陽節能要約收購后，奇耐亞太就加快了將旗下資產裝入上市公司的步伐。

今年4月，魯陽節能以1.8億元現金收購奇耐亞太旗下與上市公司原主業關聯度不高的宜興高奇，標的凈利率僅1.8%，毛利率僅10.2%，交易PE卻高達50倍，嚴重拖累上市公司的盈利能力。交易后公司收利雙降，業績加速下滑，“為買而買”的跡象明顯。

此外，奇耐亞太在上述兩筆交易中承諾，不會在中國境內與上市公司競爭，但在海外市場仍存在同業競爭的風險。

兩度高溢價收購控股股東資產

8月22日，魯陽節能公告擬以3474萬美元，收購公司控股股東奇耐亞太旗下全資子公司UNIFRAX UK HOLDCO LTD持有的奇耐上海100%股權。

奇耐上海主要從事汽車排放控制系統封裝襯墊的剪裁、包裝和銷售。根據交易安排，奇耐上海將在被收購前新增混合型纖維材質的EC產品，以及新增鋰電池陶瓷纖維紙業務。

數據顯示，2022年，奇耐上海營收1.30億元，同比大降45.5%，接近腰斬，凈利潤-743萬元，同比也由盈轉虧；今年前5個月，奇耐上海凈虧損1117萬元，已超過去年全年虧損額。

盡管奇耐上海業績一路下滑，魯陽節能卻在收購控股股東該資產的交易中十分“大氣”。

公告顯示，即便持續虧損，魯陽節能依然按照收益法對奇耐上海進行評估，評估價為2.46億元，增值率高達173.4%。

事實上，高溢價收購控股股東質量存疑的資產已并非首次。

今年4月，同樣以“優化產品組合，豐富業務結構，同時逐步將控股股東在中國的業務整合到上市公司平臺”為由，魯陽節能以人民幣1.8億元收購控股股東奇耐亞太旗下的宜興高奇100%股權。

資料顯示，2022年宜興高奇實現營收1.96億元，凈利潤僅359萬元，相比1.8億元的交易對價，收購市盈率高達50倍。

此外，宜興高奇2022年凈利率僅1.8%，顯著低于上市公司同期17.28%的凈利率；今年上半年，宜興高奇毛利率10.2%，同樣遠低于上市公司同期32.8%的毛利率，收購將嚴重拖累魯陽節能的盈利能力。

“為買而買”跡象明顯

對于此次收購控股股東虧損資產，魯陽節能表示，未來伴隨下游終端市場需求進一步恢復、奇耐上海通過新增混合型纖維材質的EC產品/鋰電池陶瓷纖維紙產品等產品線以開拓增量市場并增加營業收入、成本費用優化、人民幣匯率趨于穩定，預計奇耐上海的經營業績將實現穩步提升。

未來業績是否企穩回升尚不得而知，但從前次收購的效果看，變數似乎不小。

完成對宜興高奇100%股權收購后，上半年，宜興高奇實現凈利潤-839.05萬元，從去年全年的盈利轉為虧損。

受此影響，魯陽節能上半年實現營業收入15.6億元，同比下降2.2%，歸母凈利潤2.5億元，同比下降22.2%。其中，第二季度營收8.9億元，同比下降5.2%，歸母凈利潤1.5億元，同比下降24.3%，呈加速下行趨勢。

分季度來看，從去年二季度到今年二季度，魯陽節能營收單季同比增速分別為12.5%、2.8%、4.3%、2.2%和-5.3%，呈現逐季放緩態勢。

此外，截至今年二季度末，魯陽節能存貨賬面價值為2.8億元，環比一季度末增加10.9%，而合同負債賬面價值為1.4億，環比一季度末下降25.8%。也就是說，公司存貨增加的同時，在手訂單卻在減少，收購后魯陽節能業績和財務狀況不僅沒有改善反而加速下行。

值得注意的是，魯陽節能原主業為陶瓷纖維制品，收購宜興高奇后，主業延伸到相關度并不高且盈利水平更低的工業過濾制品，特意收購控股股東資產、“為買而買”的跡象明顯。

為連續收購大股東資產，魯陽節能也在變賣資產。

2022年12月，公司公告擬將巖棉業務相關產線設備，以及部分非經營性土地、房屋建筑物及構筑物劃轉至子公司山東魯陽玄武巖纖維有限公司，并將山東魯陽玄武巖纖維有限公司全部股權轉讓給淄博華源實業發展有限公司，交易對價1.75億元，與收購宜興高奇的交易價相差無幾。

然而，2021年，玄武巖纖維全年虧損1222萬元，2022年盈利621萬元，已實現扭虧為盈。此時出售上述資產，背后的真實原因耐人尋味。

值得一提的是，在收購奇耐上海和宜興高奇的兩筆交易中，標的原股東，即魯陽節能控股股東奇耐亞太均承諾，將整合相關業務，不會在中國境內與上市公司進行競爭。然而，在海外市場，魯陽節能與奇耐亞太或仍存在同業競爭的風險。

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