日播時尚控制權變更事項通過反壟斷審查 重組審計與評估工作尚未完成

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近日，日播時尚控制權變更事項又有新進展。國家市場監督管理總局對梁豐收購日播時尚集團股份有限公司股權案不實施進一步審查，意味著此次收購初步通過反壟斷審查。

回顧來看，日播時尚于2023年4月下旬發布籌劃控制權變更的公告后停牌；5月15日發布公告，原控股股東及實際控制人擬通過協議轉讓的方式出讓上市公司控制權。同時，公司公告擬通過資產置換和發行股份的方式購買上海錦源晟新能源材料有限公司100%股權，并向特定投資者發行股份募集配套資金。隨后，上交所針對此次重組的交易方案、標的資產業務與財務情況等內容進行詳細問詢，并要求日播時尚核實向其報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整。

在問詢函回復中，公司表示，在籌劃本次交易過程中，嚴格控制內幕信息知情人范圍，履行保密和嚴禁內幕交易的告知義務，防止內幕信息的泄露，稱“公司報送的內幕信息知情人名單真實、準確、完整，不存在內幕信息泄露的情況”。

關于轉讓價格無控制權轉讓溢價和發行價格較低的問題，日播時尚分別用公告日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易的三個均價進行回復。本次協議轉讓的價格10.89元/股，較三組數據中最高的20日均價（9.29元/股）存在超過17%的溢價。資產重組中的發行價格為6.97元/股，也不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。上述價格符合“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一”的相關規定。

標的資產方面，日播時尚在問詢函回復中也公開了更多內容，主要聚焦在錦源晟業務情況和財務數據上，涉及業務模式、收入及成本構成、毛利率情況、客戶及供應商名單、資金投入及估值調節情況等多個方面。公開資料顯示，錦源晟主營業務為新能源電池正極前驅體材料及上游關鍵礦產資源一體化的研究、開發和制造等。但是，錦源晟最近三年營業收入主要來自資源開發及金屬冶煉板塊的陰極銅產品銷售，正極材料前驅體業務運營尚未達到穩定狀態，產能尚未釋放尚未產生收入，而正極材料、粗制氫氧化鈷和硫酸鈷產生的收入占也比較低。因此，日播時尚也如實提示了關于標的公司未來可能存在的諸多風險。公司也表示，錦源晟具有上游金屬資源布局與產業鏈的一體化優勢，擁有深厚的技術和研發儲備，聚集了一批具有豐富海外資源開發經驗的有色金屬行業專家團隊，且已與廈鎢新能、巴斯夫杉杉等行業頭部企業建立了穩定的業務合作關系。未來，錦源晟若利用資金投入進行產能擴建，隨著后續工程的陸續投產，將會帶來規模增長和盈利提升，有助于提高上市公司整體的財務狀況。

日播時尚表示，重組相關的擬置出資產和置入資產的審計及評估工作尚未完成，置出資產和置入資產的預估值尚未確定。本次交易的擬置出資產和擬置入資產的最終交易作價，將根據適格資產評估機構出具的評估結果由交易各方協商確定，并將在重組報告書中予以披露。

（文章來源：上海證券報·中國證券網）

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