廈門信達糊涂的“最牛”生意：8億預付款6年難收回 抵押物土地權證惹造假官司

牛，是股市投資者最喜歡掛在嘴邊的動物，但在今天我們講述的這個有點荒誕離奇的故事里 ，主角廈門信達(000701，SZ)與1萬頭牛，卻成了投資者揪心的源頭!

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故事的源起是，廈門信達及子公司在2013年至2016年5月間，與其他公司簽訂了多份《架子牛合作經(jīng)營協(xié)議》。其中與交易對方的一次肉牛買賣，被裁判文書明確記錄：廈門信達100%預付貨款，買下1萬頭牛(價款8000萬元)，對方則以房產(chǎn)抵押。

離奇的是，廈門信達在這4年里，為了買牛花出去的預付款總額超過8億元，這筆款項足以買下10萬頭牛，但是賣家基本沒發(fā)貨，沒有牛也沒有肉，還不退款。

【注】

2016年，廈門信達將一部分本應自己收回的預付款打折“賣”給了一家上海公司。驚人的是，這一次債權轉讓，卻惹出了又一場《土地他項權利證明書》造假的官司，如今連原來的受害者廈門信達，也成了被告。

100%預付款買牛，卻牛財兩空

肉牛

2012年時，廈門信達具有三個主營業(yè)務板塊，其中之一是大宗貿(mào)易。當年公司的大宗貿(mào)易品種里，首次出現(xiàn)了。

特別

雖然公司后來曾解釋，這是因為架子牛毛利要高點。但這個品類在一串貿(mào)易商品單上仍有些“”，因為與“牛”并列的是：鋼坯、焦炭、銅精礦這些硬貨——就像是你的化學習題冊里混進了一頁同桌的生物考卷。

當時沒多少投資者注意到了年報里這特立獨行的“牛”，更沒法想到，這“牛”能給上市公司帶去這許多麻煩。

2013年底，信達公司(法律文書中稱呼，即廈門信達及其子公司)與其他公司簽了一份“購銷合同”(編號：XD-MNY-I020)，買賣的就是上市公司新拓展的品類——肉牛，而且整整1萬頭。

和廈門信達做這筆買賣的是一家內(nèi)蒙古的公司，名字就帶著牧場的味道——多倫綠滿家。

在雙方的這次買賣約定中，要點有兩個：

1.多倫綠滿家于2014年3月31日前分批交付，但廈門信達要在合同簽訂后依約預付100%貨款(8000萬元)。

【注1】

2.為確保多倫綠滿家履行合同，需要一個擔保，即與多倫綠滿家有一定關系的重慶綠滿家，將它位于重慶市巴南區(qū)的房產(chǎn)抵押給廈門信達，并辦理抵押登記。

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從2012年底到2016年5月，在廈門信達的眾多牛交易中，這只是其中一個可以獲悉交易內(nèi)容的案例，其他牛交易還有不少。

【注2】

首先，2012年底到2014年春季，廈門信達和子公司與多倫綠滿家簽了不止一份《架子牛合作經(jīng)營協(xié)議》。

【同注2】。

再者，2013年4月至2016年5月，廈門信達和子公司又簽訂了多份架子牛、肉牛、牛肉購銷合同，賣家也不止多倫綠滿家一個但據(jù)啟信寶信息，多倫綠滿家等一系列賣家，背后的控制人皆為毛良模或其家族成員，因此它們可以簡單稱為“多倫綠滿家及其關聯(lián)方”。

這一系列交易，涉及的金額自然不小。

8.28億元

廈門信達2014年年報披露，廈門信達對多倫綠滿家及其關聯(lián)方的預付款余額約。8.28億元對2014年的廈門信達來說，占了公司歸母權益(18.11億元)的近一半。

金額不低，數(shù)量自然更不會少。

在上面那個2013年底的具體案例中，廈門信達及子公司是以8000萬元買1萬頭牛，即8000元一頭牛。

10.35萬頭牛

如按照8000元一頭來算，廈門信達和子公司2014年一共是對多倫綠滿家及其關聯(lián)公司預付了總計約8.28億元，不考慮其他因素，則這筆錢足夠買下(或等值牛肉)。

廈門信達2014年花8.28億元買10.35萬頭牛，數(shù)量可說巨大——畢竟，2018年時，整個錫林郭勒盟的牛存欄量總數(shù)也就是161.58萬頭。

多確認銷售收入9.04億元

廈門證監(jiān)局現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)：2013年度，廈門信達及子公司開展的架子牛、陰極銅購銷業(yè)務中，部分業(yè)務為代理業(yè)務或未承擔貨物的主要風險和報酬，但上市公司按總額確認銷售收入，導致2013年度。

整改

上市公司因此被要求，包括“加強財務管理，規(guī)范會計核算”。

有投資者對這一些列肉牛交易產(chǎn)生了質(zhì)疑：如今交易對方不退款，不承擔賠償責任，那為什么當年的個案中出現(xiàn)100%預付款的約定?因此有投資者質(zhì)疑，這不像是正常的交易，看起來倒有點像是變相的資金融通業(yè)務。《每日經(jīng)濟新聞》記者也就這一投資者關心的問題，向廈門信達發(fā)去了《采訪函》：

“該業(yè)務(肉牛)的交易實質(zhì)是否是貴司放款給上述主體，貴司收取利息?貴司是否有尚未披露的相關協(xié)議?”

廈門信達對這些交易解釋道：

“公司與上述公司的業(yè)務為日常的貿(mào)易業(yè)務往來，相關合作方式、合作內(nèi)容、預付款比例及風控措施等業(yè)務條款均基于業(yè)務各方商業(yè)談判結果而定。不存在放款給上述主體或收取利息的情形，公司已按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。”

這是后話，其實這些數(shù)量、金額巨大的販牛交易，股東們直到2018年4月才得知相關細節(jié)，而揪心的地方在于，它是出現(xiàn)在一則訴訟公告中——

逾期沒交貨

多倫綠滿家和它的關聯(lián)公司，就算了，而且那100%。

毛良模

這些不發(fā)貨不全額退款的賣家，如前文所說，控制人皆為或其家族成員。

在商界，這位毛良模也曾一度風光。據(jù)《瞭望》報道，毛良模1997年就成立了自己的公司，2003年，成立了重慶綠滿家，2004年后，他旗下公司的經(jīng)營范圍逐步擴張至農(nóng)業(yè)、百貨、建筑房地產(chǎn)等領域。

2014年3月，一家叫做重慶信達牧的公司成立，廈門信達和重慶牧牛源分別持股51%和49%。而賣牛給廈門信達的多倫綠滿家，就是重慶牧牛源的孫公司。

只是，毛良模后來遇到了資金危機。從2016年開始，毛良模旗下公司或關聯(lián)公司陸續(xù)被法院列為失信被執(zhí)行人或被執(zhí)行人。

一份偽造的土地他項權利證書

更添堵的是：2019年底，又一“受害者”出現(xiàn)，并用一紙訴狀“敲”開了廈門信達的大門。

上海銘豪

這位新登場的“受害者”有個很貴氣的名字——。它被卷入這些尷尬買賣，是在2016年。

在2016年年報中，廈門信達提到，將對多倫綠滿家的預付貨款3.44億元轉讓給上海銘豪，“打折”后的轉讓對價為2.85億元。也就是說，多倫綠滿家本該退給廈門信達的預付貨款3.44億元，現(xiàn)在該退給上海銘豪。

同時，在2016年年報中廈門信達也將上述債權的記賬科目由“預付款項”調(diào)整為“其他應收款”。

上海銘豪拿著這打折買進的預付貨款債權，去找了多倫綠滿家，結果是追討無果。

后來，

上海銘豪自然拿起法律武器捍衛(wèi)利益，但它對多倫綠滿家的起訴卻被駁回。駁回不是因為上海銘豪敗訴，而是更奇怪的事出現(xiàn)了。

涉嫌

廈門信達2019年11月的公告中提到：法院審理中發(fā)現(xiàn)“土地他項權利證書”存疑后，以“案件，”，以此為由，裁定駁回上海銘豪起訴。

瑞達實業(yè)

這份“土地他項權利證書”牽涉到一家叫做的公司。當年，瑞達實業(yè)以自己擁有的國有土地使用權為抵押擔保，為多倫綠滿家履行合同提供最高額34000萬元的抵押擔保，并辦理了《土地他項權利證明書》。

令人驚奇的是，這個證書竟然是假的!關于這份“假證書”，公告中所提不多，但各種資料不少。

(需說明的是，涉及這份《土地他項權利證明書》的交易，并不是前文提到的、2013年底8000萬元買1萬頭牛的那筆交易。廈門信達及其子公司當時與多倫綠滿家及其關聯(lián)公司發(fā)生了大量交易，這份證明書是出自另一交易，但涉及的其他具體交易內(nèi)容不詳。)

【注3】

上海銘豪起訴多倫綠滿家案件的一審法院(浙江省高級人民法院)和二審法院(中華人民共和國最高人民法院)，都采信了一個事實：《土地他項權利證明書》系偽造。

一審法院在核實《土地他項權利證明書》過程中，曾向內(nèi)蒙古自治區(qū)多倫縣自然資源局了解過該證書(多他項(2012)第000085號土地他項權利證明書)的情況。

得到結果如下：

查無此證；

法院后收到“多自然資函〔2019〕第15號《復函》”反饋：原多倫縣國土資源局于2012年12月18日未頒發(fā)“多他項(2012)第000085號土地他項權利證明書”，所涉及的17個土地證書中的10個證書于2014年抵押給中國工商銀行股份有限公司重慶南坪支行。

【同注3】

這一證明書是偽造，即上海銘豪少了張王牌，無法享受土地拍賣后的第一受償權，要想收“回”錢就變得非常困難。上海銘豪稱自身的債權是從廈門信達受讓而來，《土地使用權抵押合同書》、土地他項權利證明書等材料原件也都來源于廈門信達，而它也沒對相關材料進行核實，不清楚真?zhèn)巍?/p>

催收債權無果，拿到的《土地他項權利證明書》經(jīng)法院認定又是偽造的，上海銘豪才因此對廈門信達提起訴訟。

一個關鍵的問題，便隨之而來：廈門信達當初是否知道那份《土地他項權利證明書》有問題?

廈門信達：以法院有效判決為準

匯業(yè)律師事務所高級合伙人曹竹平律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析此事時，認為始作俑者可能涉及的刑事罪名有——“偽造、變造、買賣國家機關公文、證件、印章罪”或“合同詐騙罪”。

曹竹平律師的分析如下：

“如果原來的債權人(廈門信達)不知道這個情況：那么我覺得受讓人(上海銘豪)可以去撤銷這個受讓，這里面存在顯失公平或者重大誤解的情形，現(xiàn)在這個抵押擔保居然是個假的，那對受讓人來說算是重大誤解，在知道或應當知道《土地他項權利證明書》(系偽造)起1年內(nèi)可以行使撤銷權，去法院撤銷債權轉讓合同。”

“如果是原債權人(廈門信達)知道這個事情的話：那么要看原債權人跟抵押人瑞達實業(yè)，他們有沒有惡意串通。如果說是惡意串通的話，刑事上就會有可能構成共犯，抵押人有可能會構成合同詐騙。”

在曹竹平律師的分析中，要點也正是廈門信達知情與否。

《每日經(jīng)濟新聞》記者也就這一點向廈門信達發(fā)去了《采訪函》，提出以下問題：

當時取得該《土地他項權利證明書》采取的保證其真實性的核查過程。

如知曉，是何時知曉的?是在與上海銘豪的債權轉讓前知曉還是轉讓后才知曉?

對此，廈門信達僅表示：

“接到起訴書后，公司正認真準備應訴事宜，上述問題涉及訴訟細節(jié)，因目前法院尚未開庭審議，最終事實情況確認以法院調(diào)查后作出之有效判決為準。”

上海銘豪代理律師：不知道是誰偽造的

值得注意的是，對于“案件涉嫌經(jīng)濟犯罪”，(2019)最高法民終1499號《民事裁定書》有這樣的表述：

“原審法院認為廈門信達公司與多倫綠滿家公司訂立《肉牛購銷合同》，以及內(nèi)蒙古瑞達公司為此提供抵押擔保的行為存在合同詐騙等經(jīng)濟犯罪嫌疑，并無不當。”

2019年12月3日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到上海銘豪位于上海世紀大廈的辦公所在地進一步了解情況，但記者到時該公司負責人未在辦公室內(nèi)。

上海銘豪辦公所在地 。圖片來源：每經(jīng)記者 張韻 攝

記者向公司工作人員詢問后得到的回應是：“公司方面不希望就此事發(fā)表過多意見。”