上交所信披指引新規 穿透委托理財投向 內容有增有減

近日，上交所對外發布4項臨時公告格式指引，分別適用于委托理財、股票交易異常波動、大股東及董監高股份減持、上市公司利潤分配和公積金轉增股本等市場較為關注的事項。其中，上市公司委托理財、股票交易異常波動、大股東及董監高股份減持等3項指引，是結合資管新規與部分公司熱衷理財、異常波動新情況、股份減持形勢變化等情況，并在總結前期日常監管經驗的基礎上，對已實施數年的原指引進行修訂。

“A股市場中的信息多種多樣而且非常分散，市場中參與者需要對雜亂的信息進行提煉整合，最終形成最優決策。上市公司的實際控制人、控股股東、高級管理人員是最了解公司真實情況的人，他們和其他市場參與者信息不對稱客觀存在，這是無法避免的。正是因為信息不對稱的存在，真實、準確、高質量的信息披露，就成為投資者和上市公司之間關鍵的溝通橋梁。”第一創業證券承銷保薦有限責任公司董事總經理李興剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，“交易所通過持續監管，提高信息披露質量，從制度上保障上市公司對外信息披露的真實性、全面性和針對性，信息披露能夠多點實質性的內容，約束上市公司行為，盡量消除市場中的信息不對稱，有效保護投資者利益，促進資本市場健康發展。”

內容有增有減

據記者了解，本次公告格式指引的調整，內容有增有減。通過做好“加減法”，著力提高上市公司信息披露的針對性、有效性和準確性，更好保障中小投資者的知情權。

一方面，減少冗余信息，降低信息披露成本。本次修訂明確了委托理財“實際投入金額”為期間單日最高余額，避免公司在購買短期滾動理財產品時，因簡單累加滾動發生的每筆理財金額觸及信息披露標準，并引導公司合理反映委托理財的實際情況，避免造成市場誤解。另外，明確大股東及董監高同時采用集中競價、大宗交易、協議轉讓等多種方式減持的，僅需披露集中競價方式減持的計劃、進展、結果，避免頻繁披露減持公告，造成市場擾動。另一方面，結合上交所多年信息披露監管經驗，進一步理順了委托理財、異常波動公告的披露要求，為公司披露利潤分配、公積金轉增股本公告做好監管服務，優化規則供給、服務市場信披需要。

合理引導理財資金流向

一些上市公司在理財過程中未審慎評估相關風險，盲目追求信托、私募等理財的高收益，導致投資資金無法按期收回;還有個別公司的募集資金長期投資理財，造成資金空轉，并因涉嫌不當管理引發質疑。本次修訂的委托理財公告格式指引從信息披露層面堵上了漏洞，扎緊“藩籬”，穿透“投向”。

本次修訂新增理財資金投向的信息披露要求，方便投資者據此判斷理財資金的安全性和理財產品的風險程度，引導上市公司規范理財行為。同時，針對委托理財的不同情形，包括購買安全性較低、流動性較差的高風險委托理財，購買貸款型、信托型、私募基金理財產品或項目融資，用于二級市場投資或參與上市公司再融資、涉及衍生工具等復雜產品等，要求進一步明確資金使用方、投資標的等有關情況。此外，還要求公司分析購買理財產品對生產經營的具體影響，通過相應財務指標的對比分析，投資者可以更直觀地了解公司支付理財現金的占比情況，進而理性判斷公司主業經營狀況。

近年來，上市公司將部分閑置的募集資金用于購買理財產品的行為在市場上十分常見。根據Wind數據統計，截至11月9日，共有1097家A股上市公司在今年認購理財產品，認購金額逾萬億元，其中也不乏很多高風險的私募基金理財產品、金融衍生產品等。

李興剛表示，“為了讓上市公司購買理財產品時更加審慎決策，關注相關理財風險，通過募集資金理財穿透投向，加大信息披露的力度，加強市場監督，能夠減少上市公司濫用募集資金進行不當投資。”

強化揭示交易異常波動風險

信息披露的風險揭示是否充分，對引導投資者理性決策、抑制市場跟風炒作有重要作用。實踐中，上市公司發布的股票交易異常波動公告，不少千篇一律，非關鍵信息披露冗余。

本次修訂的股票交易異常波動公告格式指引，督促公司全面核實并針對性說明是否存在應當披露的信息，或者股價敏感事項，包括生產經營、重大事項、媒體報道、市場傳聞、熱點概念等情況。同時，專門在開篇和公告正文突出強化了風險提示的披露，從二級市場交易風險、生產經營風險、媒體報道、市場傳聞、熱點概念涉及事項或業務的不確定性風險、重大事項進展風險、行業風險等多個方面，督促公司揭示股票交易在發生異常波動時潛藏的投資風險，并明確在核實無相關重大事項時至少應提示二級市場交易風險，提醒投資者理性投資。

提高減持行為披露的針對性

減持新規要求，大股東和董監高集中競價減持股份需提前15個交易日披露減持計劃。

實踐中，大股東和董監高通過大宗交易、協議轉讓等集中競價以外的交易方式減持股份的，也有提前披露減持計劃的情況，有的披露還不清晰，引起二級市場不必要的恐慌和誤解誤讀。依據減持新規的相關規定，本次修訂的股東及董監高減持股份計劃、進展、結果公告格式指引，在維持集中競價減持預披露要求的同時，明確其他方式的減持可以不披露減持計劃。

李興剛認為，“對于減持方式的針對性規定，某種程度上來看是對披露義務的適度松綁，可以穩定市場情緒，同時保持資本市場適當的流動性。”

此外，為更好地引導上市公司準確披露利潤分配、公積金轉增股本方案，提高監管服務水平，上交所本次新增利潤分配、公積金轉增股本方案公告格式指引。新指引明確了利潤分配、公積金轉增股本以股權登記日的總股本為基數，并引導公司在方案中提前確定調整方式，在公司股本發生變動時，董事會可根據股東大會授權進行調整。同時，強化現金分紅比例低于30%時的原因說明，并規范公司利潤分配的決策程序。(記者 張歆)