創(chuàng)世紀(jì)取消募集13億元配套資金上半年?duì)I收凈利雙降

2023-09-09 07:17:56 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

今日，創(chuàng)世紀(jì)(300083.SZ)股價(jià)收?qǐng)?bào)6.32元，漲幅1.61%，總市值105.91億元。

創(chuàng)世紀(jì)昨日披露公告，鑒于當(dāng)前公司股價(jià)處于低位，經(jīng)綜合考慮公司實(shí)際情況、資本市場(chǎng)狀況等因素，在充分聽取廣大投資者意見后，經(jīng)審慎研究，公司決定取消發(fā)行股份購買子公司深圳市創(chuàng)世紀(jì)機(jī)械有限公司(簡(jiǎn)稱“深圳創(chuàng)世紀(jì)”)19.13%的少數(shù)股權(quán)配套資金募集不超過13億元，在中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)文件的有效期內(nèi)不再發(fā)行股票，原募投項(xiàng)目建設(shè)將以自有資金或自籌資金投入開展。

2021年10月8日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案等相關(guān)議案，公司擬發(fā)行股份購買子公司深圳創(chuàng)世紀(jì)19.13%的少數(shù)股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)為130,169.60萬元，發(fā)行價(jià)格定價(jià)基準(zhǔn)日為第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格按照不低于首次董事會(huì)決議公告日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%的原則，經(jīng)各方協(xié)商一致確定為10.45元/股，本次交易擬募集的配套資金總額不超過130,000萬元。

(資料圖片僅供參考)

2022年2月18日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案(修訂稿)等相關(guān)議案，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)更新等內(nèi)容進(jìn)行了審議，修訂內(nèi)容未對(duì)交易方案進(jìn)行變更。2022年3月2日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金草案(修訂稿)等相關(guān)議案。2022年10月14日，公司收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《創(chuàng)業(yè)板并購重組委2022年第3次審議會(huì)議結(jié)果公告》，經(jīng)審核，深圳證券交易所同意公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

2022年11月10日，公司收到證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于同意廣東創(chuàng)世紀(jì)智能裝備集團(tuán)股份有限公司向四川港榮投資發(fā)展集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“港榮集團(tuán)”)等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊(cè)的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2022〕2673號(hào))，同意公司向港榮集團(tuán)發(fā)行61,014,068股股份、向國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)基金股份有限公司(簡(jiǎn)稱“國家制造業(yè)基金”)發(fā)行56,816,601股股份，向新疆榮耀創(chuàng)新股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“榮耀創(chuàng)投”)發(fā)行6,733,541股股份購買相關(guān)資產(chǎn)的申請(qǐng)以及發(fā)行股份募集配套資金不超過13億元的申請(qǐng)。

2022年11月28日，深圳創(chuàng)世紀(jì)就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜辦理完成了工商變更登記手續(xù)，并收到了深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。港榮集團(tuán)、國家制造業(yè)基金、榮耀創(chuàng)投共3名股東將其所持的深圳創(chuàng)世紀(jì)共計(jì)19.13%股權(quán)全部過戶登記至公司名下。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前，公司持有深圳創(chuàng)世紀(jì)80.87%股權(quán)，本次變更完成后，公司合計(jì)持有深圳創(chuàng)世紀(jì)100%股權(quán)，深圳創(chuàng)世紀(jì)成為公司的全資子公司。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年6月30日的評(píng)估報(bào)告，深圳創(chuàng)世紀(jì)全部股東權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為680,300.00萬元，以上述評(píng)估值為參考依據(jù)，經(jīng)交易各方共同協(xié)商，最終確定深圳創(chuàng)世紀(jì)19.13%股權(quán)的交易價(jià)格為1,301,695,994.50元，由公司發(fā)行124,564,210股股份作為交易對(duì)價(jià)。截至2022年11月28日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣1,667,740,589.00元，股本1,667,740,589.00元。

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于2022年12月15日受理公司的發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司的股東名冊(cè)。公司本次發(fā)行新股數(shù)量為124,564,210股，發(fā)行后公司總股本為1,667,740,589股。該批股份的上市日期為2022年12月22日。

創(chuàng)世紀(jì)稱，公司目前各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營正常、財(cái)務(wù)狀況安全健康，取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)配套資金募集不會(huì)對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營情況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

根據(jù)公司與交易對(duì)方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》以及公司第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的相關(guān)議案，本次發(fā)行股份募集配套資金的實(shí)施以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2023年2月17日發(fā)布的《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號(hào)》規(guī)定：“調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整”。因此，公司本次取消募集配套資金安排，不構(gòu)成對(duì)本次交易方案的重大調(diào)整。

創(chuàng)世紀(jì)聘請(qǐng)中信建投證券擔(dān)任本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，財(cái)務(wù)顧問主辦人為閆明慶、曾誠。中信建投證券股份有限公司認(rèn)為，創(chuàng)世紀(jì)取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金中的募集配套資金安排，已履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，且不構(gòu)成對(duì)本次交易方案的重大調(diào)整。

創(chuàng)世紀(jì)8月22日披露的2023年半年度報(bào)告顯示，今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.55億元，同比下降19.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.05億元，同比下降25.71%；歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤1.54億元，同比下降36.13%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-9937.18萬元，上年同期為-3.00億元。

2021年3月8日，創(chuàng)世紀(jì)披露向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書，公司向公司第一大股東、董事、董事長(zhǎng)夏軍發(fā)行97,799,511股，發(fā)行價(jià)格為4.09元/股，募集資金總額為400,000,000元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為390,328,491.02元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)為申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司。

發(fā)行完成后，夏軍持股數(shù)量增加至254,303,167股，夏軍及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股數(shù)量增加至317,209,011股。從而，夏軍持股比例增加至16.66%，夏軍及其一致行動(dòng)人凌慧、創(chuàng)世紀(jì)投資持股比例增加至20.78%。本次發(fā)行完成后，夏軍成為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

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