中航上大[表里表外]：被“美化”的技術與“粉飾”的報表

這是典型的以小博大、一把梭哈。

文/入微

編輯/程墨

(資料圖)

中航上大高溫合金材料股份有限公司(下文也簡稱公司)于2023年7月28日成功過會，即將在創業板上市。

高溫合金典型應用場景是飛機的噴氣發動機。噴氣發動機中很多部件需要在高溫下保持很高的機械強度，這些部件需要用特殊合金制造，這些特殊合金就是高溫合金。比如下圖中這些部件就是用高溫合金制造。高溫合金也用在其他存在高溫環境的領域，例如燃氣輪機、火箭發動機等。　　

公司主要從事高溫及高性能合金、高品質特種不銹鋼等特種合金產品的研發、生產和銷售，主要產品交付形態為鍛棒件、鍛扁件、餅鍛件、環鍛件、軸鍛件等自由鍛件，廣泛應用于航空航天、燃氣輪機及汽輪機、核工程、石油化工等軍用及民用領域高端裝備的生產制造。

公司前身是河北上大再生資源科技有限公司，成立于2007年8月，位于河北省邢臺市清河縣。

清河縣有三大特色產業，羊絨產業有“中國羊絨之都”、“中國羊絨紡織名城”稱號；汽車及零部件產業被中汽協授予“中國汽車零部件制造基地”稱號，再就是我們這里關注的稀有金屬產業，硬質合金產量占全國的20%，廢舊合金經銷量占全國的50%以上。公司的地理位置，對于其業務很有利。

中航上大最終受益人是欒東海。招股書披露，公司主要股權結構如下圖所示。欒東海、李愛玲是夫妻，欒吉哲是二人子女。欒東海是公司控股股東、實際控制人、董事長、總經理，欒吉哲為董事、副總經理，董事張陽陽為欒東海的兒媳、欒吉哲的弟媳。　　

還有一個股東值得關注，那就是中航重機。(在下文中闡述其中關系)

核心技術價值為零？

公司招股書中，強調其擁有成熟的以高溫合金為代表的特種合金產品循環再生技術，在國內首創了“第二種高溫合金工藝路線”，實現了高溫合金高返回比生產制備。

通俗說，公司強調擁有成熟技術，能夠將高溫合金或特種合金的廢料/加工邊角料回收重熔，高比例與新料混合使用，生產出合格新產品，而且大部分返回料不降級使用。

值得一提的是，降級使用返回料，已經是目前普遍使用的方法，屬于落后技術。

據公司介紹，美國從20世紀70年代起開展高溫合金返回料的再生利用，目前已形成技術成熟、體系完善、返回料嚴格分類回收和再生利用的全產業鏈閉環模式，在高溫合金生產過程中返回料使用比例達到70%-90%。而我國，據公司介紹，大部分返回料僅能降級利用。

高溫合金/特種合金中的金屬元素很多都是稀有元素，我國產量不足，因此循環使用意義重大。另外，如果技術達到成熟實用程度，還可以降低生產成本，節能、環保等。

高溫合金返回料和新料生產過程對比如下，以下圖片摘自公司招股書。　　

關于公司所述以上傳統流程中“真空提純“步驟，鋼研高納在2009年招股說明書中披露已經采用三聯熔煉工藝，此工藝并非河北上大獨創，也并非新工藝。

公司招股書介紹，公司核心技術包括循環再生利用技術、高純凈化熔煉技術(其中包含了上述三聯熔煉工藝)、組織均勻性控制技術、難變形合金軋制冷拔技術。

其中后三項技術，雖有難度，技術含量高，但在生產高溫合金的同行企業公開披露中均有類似表述，屬于高溫合金企業都需要掌握的技術，或許各家公司側重的工藝步驟不同，或許每家公司有不同的實現方法，但作用都類似。

第一項技術，循環再生利用技術，表面來看是公司明顯優于其他企業的因素。如前面所述，目前在我國，高溫合金返回料回收再利用，還處于低水平狀態。如果公司的這項技術確實達到如其所說的成熟程度，那么的確是為我國高溫合金/特種合金行業做出了及其巨大貢獻。那么公司的循環再生利用技術究竟怎樣呢。

據公司招股書介紹，公司的高溫合金返回料再生應用技術獲得了高度評價，而且“2019年，公司含70%返回料的GH4169牌號產品首次通過現役某主力型號發動機裝機試車考核，成為國內唯一實現高溫合金循環再生產業化，產品應用在現役主戰裝備型號上的特種合金生產企業“。

按照以上描述，聽起來像是非常“拉風”的技術。

我們來看看公司專利情況。據公司招股書(注冊稿，2022年6月發布)發明專利24項，實用新型專利31項。截至2021年12月31日，無形資產原值和賬面價值如下圖所示(摘自公司招股書)。可以看出專利原值為66.17萬元，賬面凈值46.1萬元。非專利技術原值18.87萬元，賬面價值16.29萬元。　　

據公司招股書(上會稿，2023年7月發布)介紹公司已取得34項發明專利、31項實用新型專利。截至2022年12月31日，無形資產原值和賬面價值如下圖所示(摘自公司招股書)。可以看出無形資產中沒有專利，也就是說，專利的原值和賬面價值都是零。　　

雖然公司戰略不同，有的公司會讓專利/非專利技術價值充分體現在無形資產中，有的公司會少體現一些。但公司60多項重要專利，公司宣稱研發這些專利花費了巨大成本，但是原值和賬面凈值為零，這是為何？這些專利申請時間的跨度從2008年直到現在，應該不至于已經全部攤銷完了。讓人不禁懷疑這些專利的含金量，同時也讓人懷疑公司財務報告的準確性和真實性。

再來看看公司強調的返回料再利用技術形成的專利。

下圖摘自公司招股書，可以看出循環再生利用技術細分為三項技術，包含8項專利。　　

從下面一節關于河北上大、中航重機、中航工業再生戰略金屬及合金工程的往事，可以看出真正成熟可實用的高溫合金循環再生利用技術價值很高。可以說中航上大一家公司解決了整個中國的一項重大技術難題。

但在公司的財務報告里，這樣的關鍵技術，專利原始價值和賬面價值均為零。是不是公司研發這些專利幾乎不用花成本？

《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》中，公司披露“2015年，因公司軍用高溫合金生產及研發投入金額較大，……“(省略號后面的文字是關于為何中航重機放棄對公司控制權)。從這里可以看出，公司研發投入金額較大，并非不花成本。

查閱公司招股書(2023年7月上會稿)中在研項目的預算，可以看出，目前公司正在做的研發項目所需要支出的成本并非可以忽略不計。為何之前的公司已獲得的那些專利以下是部分摘錄：　　

堪稱教科書！技術“以小博大”

在公司招股書中，介紹了政府補助的情況，其中紅字標出的第1、2、3、4、5項補助金額較大，合計金額超過3億元，值得關注。　　

以上第2項補助，中航工業再生戰略金屬及合金工程扶持資金，看起來與中航重機有關。查閱中航重機年報，發現中航重機2010年機對河北上大再生資源科技有限公司增資6500萬元，增資后占河北上大股權比例為38.46%，成為控股股東，河北上大名稱也變更為中航上大再生資源科技有限公司。那么，中航重機為何要對原河北上大增資，成為控股股東呢？

查閱《中航重機董事會關于增資河北上大再生資源科技有限公司的公告》，可以看出增資控股河北上大的原因是河北上大有合金再生利用技術。上述公告中有如下表述

(1)“近年來，河北上大與中科院金屬研究所，西北工業大學，北京鋼鐵研究總院等科研院所和高校進行了密切合作，在不銹鋼基料、鎳銅、鎳鉬、鎳鉻中間合金系列產品的技術研發方面取得了突破性進展，取得了三大項、七小項特種合金廢料純凈化技術，填補了國內空白，取得了5項純凈化技術專利，形成了自有技術體系。”

(2)“河北上大已建立了特種合金再生應用生產線”。

(3)“正在新上的VOD、ESR、VAR等先進冶煉設備到位后，將使公司已研發掌握的先進純凈化工藝技術得到充分發揮，進而徹底改變我國由于返回料的夾雜物較高對質量的不良影響，而一直沒有被大量使用的現狀，為國內的鋼鐵企業提供優質的純凈返回料“(這里VOD、ESR、VAR冶煉設備，講的是三聯熔煉提純技術)。

在上述公告中，中航重機增資控股河北上大的目的包括：完善鍛鑄產業鏈，提升鍛鑄產業競爭能力；提高中航重機的盈利能力；提高中航重機原材料采購的談判力(對撫順特鋼和寶鋼特鋼等大型特鋼企業的議價能力)。

中航重機增資河北上大，對未來上大的業績有著良好預期，上述公告中對河北上大未來發展規劃如下：

(1)上市計劃：上市是公司成立時確立的發展目標，之初就聘請了北京京放財務管理公司做上市財務顧問，計劃2012年申報材料，力爭2013年成功上市。

(2)規模擴張：5年投資5億元，10年投資10億元，打造成國內再生鎳循環利用龍頭企業，進而建成形成年處理含鎳廢料30萬噸的能力，形成年銷售50億元的企業規模。　　

上述公告中還提及，“本次增資完成后，2010～2015各年預計可為中航重機貢獻利潤360萬元、900萬元、1800萬元、3000萬元、5400萬元和7200萬元，2020年利潤貢獻有望達到3億元。如果河北上大最終能在2014年實現上市，按每股50元估價，公司的投資價值將大幅增加到25億，有利于提升中航重機在二級市場的股票估值。“

在《中航重機股份有限公司關于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設再生戰略金屬及合金工程項目的提示性公告》中，對中航上大的期望更高，公告中提到“中航上大要努力打造成支撐清河縣經濟發展的大型企業，力爭在2015年實現銷售收入30億元；2020年實現銷售收入110億元“。

從上述內容可以看出，中航重機當時對河北上大的技術和未來發展充滿信心。

那么河北上大后來的實際經營情況如何，請看下表：

顯然，2015和2020年，甚至到2022年，公司經營情況都遠低于中航重機預期。另外，后文會講到，2015年中航重機放棄了對中航上大的控股權。擁有如此優秀的全國獨創的技術，公司為何發展遠不及預期呢？

政府補助860萬元(上述表格中項目1)：查閱上述中航重機公告，這項補助是國家發改委(發13改辦環資[2008]2389號文)860萬元中央預算內投資資金支持，用于河北上大3萬噸廢舊合金凈化處理再生利用項目。在國家發改委組織專家評審時，該項目名列全國同類項目第一，獲得了極高評價。

公司成立于2007年8月，前身是河北上大再生資源科技有限公司，發起人為欒東海、欒吉哲、欒吉光父子三人以及其余股東。在招股書中，最終受益人和公司發起人欒東海簡歷如下：　　

從簡歷可以看是，欒東海在創立河北上大之前從政，2007年8月創立河北上大，并無技術從業背景。根據招股書的披露，公司核心技術人員中無人在2012年之前就職于公司。根據公司招股書，公司最早的專利是在2010年2月17日獲得。2007年8月成立的企業，2008年一項專利也沒有，為何就能獲得得如此高的評價？公司在2008年是如何因技術領先獲得這項政府補助？

另據招股書披露，公司近幾年產能如下：　　

按照上表，直到2021年公司產能也未達到3萬噸。另外，根據上述中航重機公告披露，2010年的時候，河北上大的VOD、ESR、VAR等先進冶煉設備尚未買回來，產能應遠低于2021年。為何在上述政府補助評審中認為河北上大的產能是3萬噸呢？

在《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》(2023-05-04公告)中，公司披露，“截至2010年，公司已初步形成了應用在民用高溫合金上的循環再生利用技術、高純凈化熔煉技術，并形成了鎳鐵中間合金及利用廢料熔煉凈化處理制造該合金的方法和鎳銅中間合金及其熔煉凈化處理方法兩項發明專利。由于公司成立初期尚未籌建鍛造生產線以及理化檢測中心，因此無法向下游客戶直接供應鍛件產品，主要產品交付形態為熔煉后冷卻凝固的合金錠”。

如公司上述披露，2010年初，公司才初步形成了民用高溫合金上的循環再生利用等技術，而且公司當時并沒有理化檢驗手段。

這里有兩個疑點。

疑點1：2010年初上述技術才初步形成，顯然2008年技術還未形成。為何2008年就能獲得上述860萬元政府補助項目，為何還未形成的技術可以在評審中獲得那樣高的評價？

疑點2，公司到2010年初，還沒有理化檢驗手段，那么是如何知道開發的技術初步成功了？按前述中航重機公告，公司2008年產能已有3萬噸。沒有理化檢驗手段，如何確認向客戶大批量交付的合金錠符合相應的物理和化學標準?

在上述《回復》，公司還披露，“2010年，公司已在廢舊高溫合金等金屬材料回收領域完成了一定技術積累并形成了一定的市場影響力”。公司是如何憑借2010年初才初步形成的技術，而且公司沒有理化檢驗能力，在2010年就形成了一定市場影響力？

政府補助1500萬元(前面表格中項目2，2012年央企進冀專項資金)

在中航重機2013年報中，提到了清河縣財政局央企進冀專項資金共1500萬元，這應該就是這里的1500萬元。中航重機屬于央企。

政府補助4059萬元(前面表格中項目3，中航工業再生戰略金屬及合金工程扶持資金)：

根據《中航重機股份有限公司關于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設中航工業再生戰略金屬及合金工程(一期)項目一階段的公告》(2012年發布的公告)，“中航工業再生戰略金屬及合金工程(一期)”項目是國家工業和信息化部稀有金屬再生利用工程的重要組成內容，由中航重機當時的控股子公司中航上大承建。

該一期項目建成后，形成年銷售收入39億元，年利潤4.9億元。該一期項目又分兩階段進行投資建設，第一階段投資4.63億元，建成后將形成11.58萬噸的生產能力，可實現銷售收入29億元，年利潤3.1億元。此一期項目第一階段投資金額4.63億元，其中，企業自籌及各級政府支持資金約占83%，銀行貸款約占17%。

這里的這4059萬元政府補助應該是當地政府負責籌集的那部分資金。

政府補助10,000萬元(前面表格中項目4，產業振興和技術改造項目建設)

仍然是在前述《中航重機股份有限公司關于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設中航工業再生戰略金屬及合金工程(一期)項目一階段的公告》中披露，“2012年8月，國家發展改革委辦公廳、工業和信息化部辦公廳對中航上大上報的產業振興和技術改造項目的資金申請報告進行了批復，原則同意將中航上大承建的中航工業高溫合金及鈦合金再生工程技改項目列入產業振興和技術改造中央預算內投資項目，并給予該項目1億元的中央預算內資金支持“。

這應該就是這1億元政府補助的由來，給予中航工業再生戰略金屬及合金工程的補助。

政府補助14,250萬元(前面表格中項目5，2013國家“城市礦產“示范基地補助資金)：

根據《中航重機股份有限公司關于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司獲得2013年國家“城市礦產”示范基地補助資金7500萬元的提示性公告》，這1450萬元政府補助仍然是給予中航工業再生戰略金屬及合金工程的補助。(這項補助共15000萬元，每期7500萬元)

可以看出，除了第一項補助，中航上大幾項金額較大的政府補助都與中航重機有關，尤其是后三項，均是給予中航工業再生戰略金屬及合金工程的補助。

這5項補助，合計超過三億元，究其根源，都是因為河北上大擁有稀有金屬回收再利用技術。

據新華網報道，2011年5月20日，中國航空工業集團公司在京召開“中航工業再生戰略金屬及合金工程”項目可研報告評審會，由師昌緒院士等9位專家組成的專家組一致通過報告。專家組認為，該項目符合國家“十二五”規劃及戰略性新興產業的發展方向，對戰略性資源的循環再生利用，加強國防工業建設和維護國家安全有著重要意義，具有重大經濟效益和社會效益。國家發展和改革委員會、工信部、商務部、財政部、科工局等部委有關官員參加了評審會。發展改革委產業協調司巡視員熊必琳表示，“中航工業再生戰略金屬及合金工程”項目，是我國對具戰略意義金屬及合金進行循環再生利用的有益嘗試，項目的意義遠大于項目本身。

中航工業再生戰略金屬及合金工程當時可謂是轟轟烈烈，眾人一起看好，券商也一致好評，比如銀河證券認為，“中航上大發展空間廣闊，將成為中航重機重大驅動因素“。

那么這個項目后來怎么樣了？

據中航上大招股書介紹，2014年12月，“中航工業再生戰略金屬及合金工程”順利進行第一次熱試車。2016年12月，公司引進的德國ALD公司6噸真空感應爐第一爐熱試成功，“中航工業再生戰略金屬及合金工程”主要生產設備全部投產，標志著公司全面具備了軍民用高溫合金返回料循環再生利用能力。一切順利，順利完成建設。

另外，據中航上大招股書披露，2015年，公司增資并引入國投高科、河北信投等投資機構，增資完成后，中航重機持股比例下降為21.93%，欒東海持股比例上升為23.68%控股股東、實際控制人由中航重機變為欒東海。

也就是說，在這次增資中，中航重機放棄了控股股東地位。在中航重機2015半年報中，中航上大仍為子公司。而在2015年報中，中航上大由子公司成為聯營公司，不再并表，在建工程“中航工業再生戰略金屬及合金工程一期項目“也由期初352,496,325.04萬元變為期末的0元。下圖摘自中航上大招股書。

查閱中航重機后續年報，未再提及中航工業再生戰略金屬及合金工程。中航上大招股書中披露，目前中航重機持股比例減為17.93%。

在《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》中，公司披露“2015年，因公司軍用高溫合金生產及研發投入金額較大，在后續產業化過程中存在一定風險，中航重機為了防控投資風險，決定不再對上大有限追加投資，同時為保障項目順利建成投產，中航重機同意退出第一大股東地位并同意發行人通過市場化融資方式引進資金支持項目建設，自此中航重機從控股股東變更為參股股東”。

根據上面這段話可以看出，2015年的時候，中航重機對中航上大的技術失去信心，認為風險太大，不愿意繼續投資，主動放棄了控股股東地位。"

當年轟轟烈烈的中航工業再生戰略金屬及合金工程，就這樣不了了之，悄然落幕。河北上大/中航上大的高溫合金回收再利用技術獲得如此高評價，為何這項工程不了了之，為何中航重機失去信心，甘愿放棄控股地位？前面提到的五項政府補助，合計超過三億元，那是十年前的三億元。

在中航重機2012年年報中披露，“報告期內，該公司再生戰略金屬及合金工程項目已完成投資1.77億元，開始土建施工，完成主要設備招標采購；爭取到國家及各級地方政府補助資金約1.2億，已上報國資委和國家發改委申請項目補助資金1.9億元和2億元“

根據上述中航重機上述披露，再生戰略金屬及合金工程項目給中航上大的的的政府補助合計可能是5.1億元，而不僅僅是前面提到的約三億元。

高溫合金返回料應用之謎

公司在招股書中披露，“公司生產的高溫合金主要應用于航空航天領域(軍用)“。具體賣給誰呢，前五大客戶之第4名，航空工業集團。　　

當初，中航重機增資河北上大，目的之一就是為了形成閉合產業鏈。以下是當時海通證券為中航重機收購意圖做的圖示(2015年1月16日研報，這還在上半年。沒想到下半年中航重機就放棄了控股地位)。根據公司招股書，公司既向航空工業集團銷售，同時也從航空工業集團采購合金返回料。2015年，中航重機放棄對中航上大的控股地位，那么多的資源打了水漂，怎么挽回損失呢？唯有中航上大上市成功。　　

2022年，公司向航空工業集團銷售了約1億元，從航空工業集團采購了163.26萬元的返回料。說好的高比例使用回收料生產高溫合金，為何航空工業集團采購的回收料這樣少？會不會是航空工業集團一年只有這些高溫合金返回料？中航重機在增資河北上大的可研報告(2010年發布)里披露，“假如總采購量的80%變成邊角料、料頭、車屑，廢料的總量就達到3200噸。簡單核算每噸廢料平均售價7.2萬元/噸，保守估計，一年航空工業產生高溫合金廢料的總價值就是2.3億元“。這是2010年的數據，現在，返回料應該更多。

那么為何中航上大只從航空工業集團采購了這么一點高溫合金返回料？

1、可能是航空工業集團不想多賣給中航上大，可能航空工業集團有更好的回收返回料的方法或更合適的其他返回料收購合作方。如果是這樣，那么中航上大回收高溫合金返回料再利用的生意模式前途暗淡。

2、可能因為保密原因，中航上大無法多收購。這個可能性較小。中航上大已經取得了向航空航天供貨的資質，而且當初中航重機增資河北上大目的之一也是為了通過中航上大回收返回料。

3、可能中航上大自己不愿意多收購，或許買多了要賠本。

從航空工業集團收購來的高溫合金返回料，應該是最好的返回料，來自軍工航空航天產品。那么回收價格應該也是最高。這種高成本的返回料只有用在價格最高的產品中才符合經濟效益，也就是只有用在銷售給航空工業集團產品中，或者說航空航天產品中(軍工產品中)，才符合經濟效益。

按中航上大的說法，已經掌握了成熟的高溫合金返回料高比例使用技術，成本比使用新料低，已經批量向軍方供貨。如果是這樣，沒道理不多向航空工業集團采購采購，用最高品質的返回料生產最高品質的產品，獲得最好的利潤率。根據公司招股書，高溫合金是其毛利率最高的產品。公司在招股書中說，“因為受益于公司高溫合金返回料循環再生等關鍵技術帶來的產品成本優勢，公司高溫合金產品毛利率較高“。

在《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》中披露，“發行人返回再生技術主要基于對牌號返回料的投產使用，發行人外購及自產的牌號返回料主要用于同牌號產品的生產”。按照這個說法，可以得出結論，公司向中航工業集團采購的返回料過于少，不合常理。

既然不愿意多采購，或許，中航上大的高溫合金返回料高比例使用技術沒有宣稱的那么成熟。

其中一個可能，高比例使用返回料，處理返回料的成本過高，高于使用新料。因此中航上大不愿意多采購。但是這么多年一直在強調自己的高溫合金返回料高比例使用技術，不從航空工業集團買點返回料無法自圓其說，因此只好少買一點，做做樣子。

如果是這種情況，或許，當初軍工產品高比例使用高溫合金返回料技術通過驗收，以及成功向軍方主力型號發動機供貨，是不考慮生產成本的結果，并不具有持續經營的意義。

從毛利率角度，或可印證上述猜測3。

公司在《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》(2023-05-04公告)中披露，“公司使用約70%的同牌號外部返回料作為原材料，相較于傳統使用純金屬料的生產方式可降低生產成本約30%，能夠一定程度上解決國內變形高溫合金價格高的問題”。

下表是派克新材與中航上大毛利率比較，在兩家公司年報中項目名稱有差異，但都是用在航空航天領域的高溫合金鍛件。

下表可以看出，中航上大高溫合金毛利率并不比派克新材有優勢，并沒有體現出“降低生產成本約30%”。而派克新材并沒有宣稱自己掌握高溫合金返回料高比例再利用技術。

所以，可以認為，中航上大的高溫合金返回料高比例再利用技術并沒有帶來毛利率的提升。因此，有兩種可能，一種可能是中航上大在批量生產中并未使用宣稱的高溫合金返回料高比例再利用技術，那么為何不使用？另一種可能是使用了，但并不能提高經濟效益，很可能是成本太高。

如果是這樣，回想前面提到過5項政府補助，合計超過3億元，甚至可能是超過5億元，再回想當初轟轟烈烈、中航重機寄予厚望、院士參與評審的中航工業再生戰略金屬及合金工程，該如何評價？。

在中航重機2015年年報中，關于放棄2015年對中航上大增資的事項，摘錄如下　　

“無息且不需要償還”、“不屬于債務”、“系公司無償獲得“、”任何情況下不會被收回“、”將來也不會存在未通過驗收而被收回的情形“、”撥付上列款項的機構或其受托方等也不會因此享有公司股權(或股份)、項目權益或任何其他權益“。原來這些錢這么好拿。

第三方回款涉嫌虛開增值稅發票以及舞弊

公司招股書披露，報告期存在以下第三方支付情況。　　

對于上表中的河北宏潤、江蘇新恒基業務(三年均有)，招股書(上會版)解釋說，“河北宏潤核裝備科技股份有限公司、江蘇新恒基特種裝備股份有限公司為上下游關系，河北宏潤核裝備科技股份有限公司從中航上大采購材料用于江蘇新恒基特種裝備股份有限公司(作為下游客戶)的項目供應。江蘇新恒基特種裝備股份有限公司為保障項目順利進行，與供應商河北宏潤核裝備科技股份有限公司進行友好協商后，河北宏潤核裝備科技股份有限公司與發行人簽訂的購銷協議中約定由江蘇新恒基特種裝備股份有限公司將材料款項直接支付給中航上大，不存在其他特殊關系或利益安排“。

對于河北宏潤、江蘇新恒基業務，這是公司之間的業務，而且金額較大，正常來說需要開具增值稅專用發票。公司把發票開給誰？

如果沒開具發票，屬于明顯異常，這里就不再贅述。如果發票開給江蘇新恒基，招股書中無需如此專門解釋。如果開給河北宏潤，違反稅法規定，涉嫌虛開增值稅專用發票，而且金額較大。虛開增值稅發票，視情節輕重，可能入刑。

“根據刑法第205條第一款規定，行為人在實施虛開增值稅專用發票行為時，應根據虛開稅額或者犯罪情節的不同，分別處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金；處3年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金；處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或者沒收財產。同時該條第二款規定，單位犯本罪的，對單位判處罰金，直接負責的主管人員和其他直接責任人員仍舊根據犯罪情節的不同適用上述三檔法定刑中的主刑”(摘錄自最高人民檢察院網站)。

對于上市輔導中的公司，成功過會上市應該是最重要的利益所在。按常理來說，應盡最大努力保持合規，盡力規避危害上市目標的風險。

無論中航上大有何種理由，公司因上述行為處于重大稅務和刑事風險中，充分暴露出公司內控存在重大缺陷。

如果通過正規簡單的方式，即，江蘇新恒基把貨款支付給河北宏潤，再由河北宏潤向公司支付貨款，或者，公司直接與江蘇新恒基簽訂購銷合同，就避免了上述風險。公司為何不采用正規方法來規避風險？

中航上大不顧違規風險和對上市目標的危害，持續在2020、2021、2022三年中有上述第三方付款行為，而且在2022年金額達到一千多萬。這反映出上述行為對公司或者對某些人具有重大意義，甚至比公司上市更重要。究竟是什么樣的利益比公司上市更重要？

僅靠招股書中的解釋，無法表明“不存在其他特殊關系或利益安排”，相反，投資者心中會產生對舞弊的重大疑慮。

毛利率和凈利率過低

按照公司前后兩個版本招股書，2019-2022年，公司綜合毛利率分別為16.23%、8.48%及18.54%、17.00%，明顯低于同行業公司。以下圖表摘自公司招股書　　

再看看凈利率，前面已經提到過。數據來自萬得。其中，歸母凈利潤就是全部凈利潤，少數股東損益為零。和隆達股份、航宇科技、派克新材比較，明顯中航上大較低。隆達股份是上表中毛利率較低的一家，航宇科技和派克新材都是做高溫合金鍛件，也都是向航空航天供貨。

公司的毛利率和凈利率不符合其高新技術企業的身份，也與公司宣稱的先進技術不相匹配。

據《中航上大關于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》披露，“報告期內，公司應用返回料循環再生技術形成收入占主營業務收入比例分別為97.08%、91.51%及88.14%，相關收入的認定依據合理，收入及收入占比的計算過程準確、合理“(這里的報告期指2020、2021、2022年)。從這里可以看出，公司絕大部分產品都使用了返回料循環再生技術。

按照公司的說法，對于高溫合金，“公司使用約70%的同牌號外部返回料作為原材料，相較于傳統使用純金屬料的生產方式可降低生產成本約30%”。既然高溫合金這樣高技術要求嚴格的產品可以高比例使用返回料，那么其他產品應該也可以高比例使用返回料。

綜合來看，公司產品普遍使用返回料循環再生技術，而且理應全都是高比例使用返回料，那么應該可以大幅降低成本，綜合毛利率應明顯高于可比公司。但，為何公司綜合毛利率明顯低于可比公司？

除了2020年，經營活動產生的現金凈流量/凈利潤，占比太低，凈利潤太虛。

雖有以上種種疑惑，但中航上大順利過會，高溫合金領域上市企業再添一員，對我國高溫合金實現獨立自主大有意義。希望中航上大日后能讓投資者確實看到，公司真正掌握了高溫合金返回料再利用技術，并且用這項技術為國家、為投資者創造出價值，不使前文提到的5項超過3億元政府補助白白浪費。

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