世紀(jì)證券投行業(yè)務(wù)“三道防線”被點(diǎn)名交作業(yè) 與“帶病”IPO項(xiàng)目存利益交織

來源：新浪證券

出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

(資料圖片)

作者：IPO再融資組/靳澤

近日，世紀(jì)證券保薦的深圳市華曦達(dá)科技股份有限公司（下稱“華曦達(dá)”）的IPO項(xiàng)目，獲北交所受理。

資料顯示，華曦達(dá)報(bào)告期內(nèi)（2020-2022年度）存在嚴(yán)重的違法違規(guī)，未披露第一大客戶為關(guān)聯(lián)方，該違規(guī)事項(xiàng)遭到了證監(jiān)局及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰。對于存在較大治理及內(nèi)控問題的華曦達(dá)，世紀(jì)證券不僅協(xié)助闖關(guān)，還與其存在利益交織，世紀(jì)證券于2022年9月參與華曦達(dá)定向發(fā)行，認(rèn)購金額高達(dá)3750萬元。

華曦達(dá)不僅存在隱瞞重要關(guān)聯(lián)方的問題，公司商業(yè)模式合理性、收入真實(shí)性、巨額關(guān)聯(lián)交易必要性等也遭到了監(jiān)管部門質(zhì)疑。尤其是，保薦人世紀(jì)證券的執(zhí)業(yè)質(zhì)量也遭到問詢，主要是華曦達(dá)申報(bào)資料中出現(xiàn)前后矛盾、未披露關(guān)鍵會(huì)計(jì)政策等問題，北交所點(diǎn)名要求世紀(jì)證券投行部門的“三道防線”說明申報(bào)材料質(zhì)量。

IPO保薦項(xiàng)目存多項(xiàng)“基礎(chǔ)病” 世紀(jì)證券協(xié)助闖關(guān)還突擊參與定增

資料顯示，世紀(jì)證券成立于1990年，前身是江西省證券公司。截至2022年末，世紀(jì)證券前兩大股東為前海金融控股有限公司、廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司，持股比例分別是49.3901%、46.9206%。

世紀(jì)證券在2022年年報(bào)中稱：投行以上市公司再融資業(yè)務(wù)為重點(diǎn)業(yè)務(wù)方向，積極發(fā)掘優(yōu)質(zhì) IPO潛在標(biāo)的，將IPO項(xiàng)目作為投行業(yè)務(wù)的重要來源，為投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。wind數(shù)據(jù)顯示，截至目前世紀(jì)證券共有1家在審IPO項(xiàng)目（以交易所受理為標(biāo)準(zhǔn)），即沖關(guān)北交所的華曦達(dá)。

更有意思的是，華曦達(dá)存在多項(xiàng)IPO的“基礎(chǔ)病”，如：長期隱瞞關(guān)聯(lián)方的第一大客戶，凸顯公司治理和內(nèi)控問題，未披露關(guān)鍵會(huì)計(jì)政策、申報(bào)材料前后矛盾等，折射出信息披露質(zhì)量等基礎(chǔ)性問題。

招股書顯示，2020-2022年度，華曦達(dá)大客戶智慧媒體科技有限公司（下稱“智慧媒體”）的銷售額分別為1,410.27萬元、25,132.19萬元、57,486.45萬元，分別占公司當(dāng)期總營收的比值分別為2.1%、19.52%、22.73%；分別占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為11.63%、118.85%、 218.12%。

智慧媒體還是華曦達(dá)的關(guān)聯(lián)方，為華曦達(dá)副總經(jīng)理陳京華的弟弟陳明及陳杰共同控制的企業(yè)。但華曦達(dá)將與智慧媒體的關(guān)聯(lián)關(guān)系隱瞞了三年多的時(shí)間，直到2023年4月底才公布了上述關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除了隱瞞智慧媒體關(guān)聯(lián)關(guān)系長達(dá)三年之久，智慧媒體還疑似“空殼”公司或?yàn)槿A曦達(dá)代理人，且雙方之間關(guān)聯(lián)交易的必要性、商業(yè)合理性不足，詳見《華曦達(dá)IPO：巨額關(guān)聯(lián)交易合理性不足 第一大客戶疑似“空殼”還是被隱瞞多年的關(guān)聯(lián)方》等文章。

華曦達(dá)隱瞞關(guān)聯(lián)方的嚴(yán)重違規(guī)行為遭到了證監(jiān)局及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的處罰，深圳證監(jiān)局決定對華曦達(dá)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案；股轉(zhuǎn)公司決定給予華曦達(dá)通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

除了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易問題，華曦達(dá)與智慧媒體關(guān)聯(lián)交易的合理性及必要性、公司外協(xié)加工模式的合理性、外銷及貿(mào)易收入的真實(shí)性、數(shù)字視訊和網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品業(yè)績大幅增長真實(shí)性、內(nèi)部控制有效性、申報(bào)材料信息披露等問題皆遭到了重點(diǎn)問詢。

盡管華曦達(dá)存在著很多疑點(diǎn)，尤其是隱瞞關(guān)聯(lián)方的問題凸顯內(nèi)控存在較大問題，可世紀(jì)證券仍協(xié)助華曦達(dá)闖關(guān)。并且，世紀(jì)證券還參與了華曦達(dá)的定增，雙方存在利益交織。

資料顯示，華曦達(dá)于2022年7月擬通過股票定向發(fā)行募資800萬股，募資總額不超過2億元。其中，世紀(jì)證券認(rèn)購150萬股，認(rèn)購資金高達(dá)3750萬元。該定增于2022年10月完成，世紀(jì)證券認(rèn)購金額與原計(jì)劃相同，為3750萬元。

來源：華曦達(dá)公告

有意思的是，世紀(jì)證券2022年6月份剛成為華曦達(dá)的持續(xù)督導(dǎo)券商，7月份就參與定增，這種操作是否合理？并且，世紀(jì)證券7月份就開始輔導(dǎo)華曦達(dá)在北交所上市，雙方的利益綁定程度較深。

投行“三道防線”皆被要求壓實(shí)申報(bào)質(zhì)量

華曦達(dá)除了存在上述幾項(xiàng)較為嚴(yán)重的問題，還存在信息矛盾等看似不重要卻是注冊制下的基礎(chǔ)性問題。

北交所指出，華曦達(dá)招股說明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)披露外協(xié)加工服務(wù)采購金額分別為2,237.79萬元、6,246.26萬元以及9,324.83萬元；“營業(yè)成本分析”章節(jié)披露外協(xié)加工費(fèi)分別為1,936.19萬元、4,566.75 萬元、9,218.83萬元，兩處數(shù)據(jù)存在矛盾，尤其是2020年的金額相差約1700萬元。如此之大的差異，世紀(jì)證券是否發(fā)現(xiàn)并給出合理理由？

除了信披矛盾，華曦達(dá)未按要求在招股說明書第七節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息——金融工具具體會(huì)計(jì)政策章節(jié)披露發(fā)行人及可比公司在組合模式下具體的預(yù)期信用損失計(jì)提比例。

值得關(guān)注的是，華曦達(dá)遺漏的“在組合模式下具體的預(yù)期信用損失計(jì)提比例”，對公司盈利狀況或有較大影響。2020-2022年，華曦達(dá)同行業(yè)可比公司平均壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例為 6.26%、10.05%、10.85%，公司計(jì)提比例分別為 3.57%、7.09%、4.54%，2022年的計(jì)提比例顯著偏低。

此外，華曦達(dá)報(bào)告期各期應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別占資產(chǎn)總額的比例分別為 50.74%、37.67%、45.41%，占比較高，且逾期應(yīng)收賬款的占比較高，分別為13.81%、16.43%、23.04%。在這種情況下，華曦達(dá)遺漏在組合模式下具體的預(yù)期信用損失計(jì)提比例，或不僅是信披疏漏的問題，其關(guān)系到偏低壞賬計(jì)提比例是否調(diào)節(jié)利潤的可能，作為保薦人的世紀(jì)證券應(yīng)不難發(fā)現(xiàn)其中問題。

北交所指出，華曦達(dá)在“資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)”章節(jié)僅披露期后經(jīng)營業(yè)績的絕對數(shù)值，未披露變動(dòng)比例，這也不符合披露要求。

對于華曦達(dá)存在的種種信披問題，北交所要求世紀(jì)證券全面檢查招股說明書中的文字、數(shù)字、邏輯錯(cuò)誤，并請項(xiàng)目組、質(zhì)控、內(nèi)核成員說明項(xiàng)目重點(diǎn)問題把關(guān)情況、申報(bào)材料和問詢回復(fù)質(zhì)量的把關(guān)情況，并對申報(bào)材料質(zhì)量發(fā)表明確意見。北交所還要求世紀(jì)證券全面核查招股說明書中的錯(cuò)漏之處，并更新保薦工作報(bào)告。

來源：華曦達(dá)公告

根據(jù)《證券公司投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》規(guī)定，證券公司應(yīng)當(dāng)建立分工合理、權(quán)責(zé)明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線。北交所要求世紀(jì)證券交作業(yè)的項(xiàng)目組、質(zhì)控、內(nèi)核成員 ，分別代表“三道防線”中的第一、二、三道防線。由此可見，交易所對世紀(jì)證券保薦的華曦達(dá)項(xiàng)目，還存在很多不放心之處。

注冊制下，申報(bào)即擔(dān)責(zé)，券商“看門人”職責(zé)被進(jìn)一步壓實(shí)。注冊制下，信息披露是重中之重，世紀(jì)證券保薦的華曦達(dá)北交所項(xiàng)目，距注冊制下的高標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量，還有很長的路要走。

再融資業(yè)務(wù)“曇花一現(xiàn)” 投行戰(zhàn)略難實(shí)現(xiàn)

上問提到，世紀(jì)證券計(jì)劃將IPO再融資業(yè)務(wù)為重點(diǎn)業(yè)務(wù)，作為投行發(fā)展戰(zhàn)略。除了儲(chǔ)備項(xiàng)目較少以外，目前的競爭環(huán)境也不利于規(guī)模袖珍的世紀(jì)證券。

目前，投行業(yè)務(wù)馬太效應(yīng)明顯，頭部券商占據(jù)了大部分市場份額。以IPO承銷業(yè)務(wù)為例，今年上半年，承銷額排名前五的券商中信證券、中信建投、中金公司、海通證券、華泰聯(lián)合合計(jì)占據(jù)了55%的市場份額。而世紀(jì)證券的零PO承銷收入，若想在這個(gè)市場分得一杯羹十分困難。

從歷史上看，世紀(jì)證券成立33年以來，總共也就完成3單IPO項(xiàng)目，平均十多年一單，為何現(xiàn)在要將IPO業(yè)務(wù)作為戰(zhàn)略重點(diǎn)？

或許是前任董事長余維佳給的信心。2022年3月 ，余維佳擔(dān)任世紀(jì)證券董事長、總經(jīng)理。在此之前，余維佳有著豐富的券業(yè)從業(yè)經(jīng)歷尤其是投行業(yè)務(wù)能力突出。

生于1964年的余維佳，1999年-2021年歷任招商證券副總裁、常務(wù)副總裁，兼任招商證券（香港）有限公司董事長。2012年入職西南證券，擔(dān)任董事、總裁。 2016年，余維佳擔(dān)任中天國富證券董事長，“主政一方”。

2017-2021年，中天國富投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入分別為1.44億元、1.9億元、4.3億元、5.35億元、6.21億元，五年增長了3倍。尤其是中天國富的并購重組業(yè)務(wù)，曾躋身業(yè)內(nèi)前十名。

世紀(jì)證券或想借余維佳及其帶來的團(tuán)隊(duì)復(fù)制另一個(gè)中天國富。但中天國富雖然投行收入迅猛增長，但其保薦質(zhì)量還有待考證。2022年11月，余維佳因與“中天系”牽連較深的東方網(wǎng)力（目前已退市）案被帶走配合調(diào)查。2023年4月，余維佳正式離開世紀(jì)證券，繼任者為李劍峰。

余維佳及其老部下治理下的世紀(jì)證券，2022年投行收入1.39億元，同比增長172.55%。其中，定增項(xiàng)目就帶來了0.76億元的承銷保薦收入。

但今年以來，世紀(jì)證券定增項(xiàng)目的承銷保薦收入為0，也就是還沒有完成任何一單定增項(xiàng)目，而去年完成了4單。公司的再融資“繁榮”，或只是曇花一現(xiàn)。

來源：wind

Wind顯示，世紀(jì)證券的債權(quán)融資規(guī)模也急劇下滑，去年共承銷50.57億元，今年過了將近8個(gè)月，僅承銷了6.45億元。

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