上海貝嶺: 上海貝嶺：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于公司第二期限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司業績考核條件達成事項之獨立財務顧問報告

證券簡稱：上海貝嶺????????????????證券代碼：600171

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

??????????????關于

(資料圖)

???????上海貝嶺股份有限公司

?????第二期限制性股票激勵計劃

第二個解除限售期公司業績考核條件達成事項

???????????????之

????獨立財務顧問報告

一、釋義

??制性股票激勵計劃》

??公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本計劃規定的解除限售

??條件后，方可解除限售流通

??骨干人員

??保或償還債務的期間

??票可以解除限售并上市流通的期間

二、聲明

?本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

??（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由上海貝嶺提供，本計劃

第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項所涉及的各方已向獨立財務顧問

保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、

準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真

實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何

風險責任。

??（二）本獨立財務顧問僅就本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成

就事項對上海貝嶺股東是否公平、合理，對股東的權益和上海貝嶺持續經營的

影響發表意見，不構成對上海貝嶺的任何投資建議，對投資者依據本報告所做

出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

?（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

?（四）本獨立財務顧問提請上海貝嶺全體股東認真閱讀上海貝嶺公開披露

的關于本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項的相關信息。

?（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上海貝嶺全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就所涉

及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上海貝嶺公

司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關公司財務報告等，

并和上海貝嶺相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問

報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

??本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規

范性文件的要求，根據上海貝嶺提供的有關資料制作。

三、基本假設

?????本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

?????（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

?????（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

?????（三）上海貝嶺對本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項所

出具的相關文件真實、可靠；

?????（四）本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項不存在其他障

礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；

?????（五）本計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項涉及的各方能

夠誠實守信的按照本計劃及相關協議條款全面履行所有義務；

?????（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本計劃授權與批準

??（一）2020?年?12?月?29?日，公司第八屆董事會第九次會議及第八屆監事會

第九次會議分別審議通過了《關于公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》及其他相關議案。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨

立意見，公司監事會發表了同意的核查意見。

??（二）2021?年?3?月?27?日，公司披露了《第二期限制性股票激勵計劃獲得

批復的公告》（臨?2021-008）：公司收到中國電子信息產業集團有限公司《關

于上海貝嶺股份有限公司實施第二期限制性股票激勵計劃的批復》（中電人

[2021]118?號），中國電子信息產業集團有限公司原則同意上海貝嶺實施第二期

限制性股票激勵計劃。

??（三）2021?年?3?月?30?日至?2021?年?4?月?9?日，公司對本次激勵計劃擬激勵

對象的名單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人對

本次激勵計劃擬激勵對象提出的異議。2021?年?4?月?14?日，公司披露了《監事

會關于公司第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說

明》（臨?2021-023）。

??（四）2021?年?4?月?22?日，公司披露了《關于公司第二期限制性股票激勵

計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨?2021-025）。

??（五）2021?年?4?月?22?日，公司召開了?2020?年年度股東大會，審議通過了

《關于公司<第二期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議

案。

??（六）2021?年?4?月?28?日，公司第八屆董事會第十三次會議及第八屆監事

會第十三次會議分別審議通過了《關于向公司第二期限制性股票激勵計劃的激

勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立

意見，公司監事會發表了同意的核查意見。

??（七）2022?年?3?月?25?日，公司第八屆董事會第十九次會議及第八屆監事

會第十八次會議分別審議通過了《關于調整首期及第二期限制性股票激勵計劃

限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票的議案》議案，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立

意見，公司監事會發表了同意的核查意見。

??（八）2022?年?8?月?19?日，公司第八屆董事會第二十二次會議及第八屆監

事會第二十一次會議分別審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃第一個

解除限售期公司業績考核條件達成的議案》等議案，公司獨立董事對相關事項

發表了同意的獨立意見。

??（九）2023?年?3?月?1?日，公司第九屆董事會第二次會議及第九屆監事會第

二次會議分別審議通過了《關于調整首期及第二期限制性股票激勵計劃限制性

股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意見，公司

監事會發表了同意的核查意見。

??（十）2023?年?4?月?20?日，公司第九屆董事會第四次會議及第九屆監事會

第四次會議分別審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立意

見，公司監事會發表了同意的核查意見。

??（十一）2023?年?8?月?18?日，公司第九屆董事會第五次會議及第九屆監事

會第五次會議分別審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期公司業績考核條件達成的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了同意的

獨立意見。

??綜上，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，上海貝嶺第二期限制性

股票激勵計劃第二個解除限售期公司業績考核條件成就事項的審議程序符合相

關規定。

五、獨立財務顧問意見

（一）第二個解除限售期公司業績考核條件完成的說明

???根據公司第二期限制性股票激勵計劃的規定，授予激勵對象的限制性股票

的限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，

限制性股票的解除限售比例為33%，33%，34%。

???本計劃授予限制性股票的上市日期為2021年5月26日，本計劃授予限制性股

票第二個限售期將于2024年5月25日屆滿（如遇非交易日，上市流通日期順延至

期后的第一個交易日）。

???根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于上海貝嶺股份

有限公司第二期限制性股票激勵計劃?2022?年度業績完成情況之審核報告》【眾

環專字（2023）0203808?號】，公司?2022?年業績完成情況如下：2022?年凈資產

收益率為?12.57%，不低于?5.5%，且不低于對標企業?75?分位值水平或同行業平

均水平；2022?年度公司歸屬上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為

低于?15%，且不低于對標企業?75?分位值水平或同行業平均水平；2022?年△

EVA?為?39.61?萬元，△EVA＞0；2022?年研發費用為?25,818.84?萬元，較?2019

年度的?11,834.36?萬元研發費用復合增長率為?29.70%，不低于?15%。

???上述凈資產收益率和凈利潤復合增長率與公司?2022?年度報告中存在差異原

因為：上述計算中涉及的“凈利潤”均為第二期限制性股票激勵計劃激勵成本

攤銷前歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤，公司計算業績考核

目標相關指標時將第二期限制性股票激勵計劃攤銷費用剔除導致的影響。

???公司的主營業務為集成電路設計，根據行業可比性，公司選取證監會行業

二級“計算機、通信和其他電子設備制造業”作為同行業平均水平對比樣本。

???根據同行業企業公司年度報告財務數據統計和分析，2022?年同行業企業凈

資產收益率均值為?3.40%，凈利潤復合增長率均值為-13.51%。公司?2022?年凈

資產收益率及凈利潤復合增長率完成值均高于同行業平均水平。

???綜上，公司激勵計劃第二個解除限售期公司業績考核條件及完成情況如下：

????????????????????????????同行業企業

???考核指標?????公司層面實現情況??????????????????完成情況

?????????????????????????????平均水平

凈資產收益率?????????12.57%????????3.40%????已完成

凈利潤復合增長率???????42.09%???????-13.51%???已完成

△EVA???????????39.61?????????——???????已完成

研發費用復合增長率??????29.70%????????——???????已完成

???經核查，本獨立財務顧問認為：上海貝嶺《第二期限制性股票激勵計劃》

中設定的第二個解除限售期公司業績考核條件已經達成。

（二）結論性意見

???綜上，本獨立財務顧問認為，截至報告出具日，上海貝嶺滿足《第二期限

制性股票激勵計劃》規定的第二個解除限售期公司業績考核條件，符合《公司

法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定。公司本期解除限售事

項后續需按照《管理辦法》及《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，審

議其他解鎖條件達成情況，并根據解鎖條件的達成情況按照解鎖安排辦理解鎖

事宜。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

獨立意見》

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經?辦?人：方攀峰

聯系電話：021-52583137

傳???真：021-52588686

聯系地址：上海市新華路?639?號

郵???編：200052

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