保障獨董制度落地實施北交所向投行下發自查清單 關注公司是否設立審計委員會

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中國證券報·中證金牛座記者8月14日從業內獨家獲悉，北京證券交易所日前向各保薦機構下發《關于做好獨立董事制度改革落地安排的通知》，要求保薦機構指導、督促北交所上市公司在審企業對照《上市公司獨立董事管理辦法》(以下簡稱《獨董辦法》)及自律規則要求，自查獨立董事任職資格情況制度規則完善情況、相關工作機制建立情況等是否符合新規要求并盡快做好調整，北交所同步下發了自查清單，自查事項共計13項。已上市公司需盡量在2023年12月底前完成自查調整，在審企業原則上亦需在12月底前完成自查調整。

具體來看，北交所要求保薦機構指導、督促北交所上市公司、在審企業按照獨立董事制度相關配套要求進行自查。自查事項第一部分是獨立董事任職資格情況，包括公司的獨立董事是否符合《獨董辦法》及北交所自律規則規定的資格要求，獨立董事占董事會成員的比例是否不低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士；獨立董事擔任境內上市公司獨立董事家數是否不超過三家，獨立董事在公司連續任職時間是否不超過六年。

第二部分是制度規則完善情況，包括公司是否根據《獨董辦法》及自律規則要求建立獨立董事制度；是否已修訂完善公司章程，并在章程中對專門委員會的組成、職責等作出規定，明確股東大會選舉兩名以上獨立董事的，實行累積投票制；是否制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、任期、職責范圍、議事規則、檔案保存等相關事項；是否對《董事會議事規則》《關聯交易管理制度》等其他內部制度中對涉及獨立董事職權等事項作出修改。

第三部分是相關工作機制建立情況，包括公司是否設立審計委員會(必須設立，成員是否均為不在上市公司擔任高級管理人員的董事)以及提名、薪酬與考核、戰略等相關專門委員會(鼓勵設立）；是否已建立獨立董事專門會議制度，并為獨立董事專門會議召開提供便利和支持；上市公司董事會及專門委員會、獨立董事專門會議是否按規定制作會議記錄，獨立董事的意見是否在會議記錄中載明并簽字確認，是否已為獨立董事履行職責提供必要的保障，在人員、知

情權、經費等方面做好內部安排，提供相應支持。

此外，公司還需自查其在上市公司業務管理系統填報的獨立董事相關信息是否真實準確完整。北交所還要求保薦機構自2023年9月4日起指導、督促北交所上市公司對照新規要求做好信息披露，包括但不限于定期披露事項和臨時報告披露事項。其中，定期披露方面，上市公司董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露；上市公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼，并在年度報告中進行披露；獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。

臨時披露方面，自2023年9月4日起，不再強制要求獨立董事就臨時報告披露事項發表專項章見。但是，如暫未設置審計委員會，審計委員會審議的相關事項按照原規則執行，聘用解聘上市公司財務負責人、因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正等事項仍需獨立董事發表意見。保薦機構需指導上市公司結合審計委員會等設置情況做好臨時報告披露。

責編:劉安琪 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉

（來源：中國證券報·中證金牛座）

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