晨光生物(300138):中原證券關于公司2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見
中原證券股份有限公司
關于晨光生物科技集團股份有限公司
2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見
(資料圖)
作為晨光生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“晨光生物”或“公司”）公開發行可轉換公司債券并上市持續督導階段的保薦機構，中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機構”）根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，對晨光生物科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集資金2023年半年度募集資金存放與使用情況進行了認真、審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、保薦機構進行的核查工作
報告期內，本保薦機構對晨光生物募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查，主要內容包括：與公司相關董事、監事、高級管理人員、內部審計人員、注冊會計師等人員交談，查詢了募集資金專戶銀行對賬單，半年度募集資金存放與使用情況的專項報告以及各項業務和管理規章制度，查閱募集資金使用憑證，從公司募集資金的日常管理、使用用途、信息披露等方面對其募集資金制度的完整性、合理性及有效性進行核查。
二、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準晨光生物科技集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2019]2571號）核準，同意晨光生物向社會公開發行面值總額63,000萬元的可轉換公司債券，期限6年。本次發行可轉換公司債券的募集資金總額為人民幣63,000萬元，扣除發行費用1,095.57萬元后，晨光生物實際募集資金凈額為61,904.43萬元。上述募集資金于2020年6月23日到位，已由中審眾環會計師事務所審驗并出具眾環驗字[2020]第020023號《驗資報截至2023年6月30日，公司募集資金情況如下：
| 項目 | 金額（萬元） |
| 募集資金總額 | 63,000.00 |
| 減：發行費用 | 1,095.57 |
| 募集資金凈額 | 61,904.43 |
| 減：累計已投入募投項目金額 | 34,159.28 |
| 其中：以前年度已使用金額 | 32,759.11 |
| 本年度使用金額 | 1,400.17 |
| 加：利息收入及理財收益扣減手續費凈額 | 234.17 |
| 募集資金期末余額 | 27,979.32 |
| 其中：募集資金現金管理 | 23,000.00 |
| 募集資金專戶存款余額 | 4,979.32 |
為了規范募集資金管理和使用，保護中小投資者的權益，根據《上市公司監管指引第 2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號—創業板上市公司規范運作》等法律、法規的規定以及公司募集資金管理辦法的相關規定，晨光生物分別與保薦機構中原證券、河北銀行股份有限公司邯鄲分行、中國銀行股份有限公司曲周支行、興業銀行股份有限公司石家莊分行、中國光大銀行股份有限公司邯鄲分行、中國農業銀行股份有限公司曲周縣支行、滄州銀行股份有限公司邯鄲分行、中信銀行股份有限公司海口分行、邯鄲銀行股份有限公司曲周支行（以下統稱“專戶銀行”）簽訂了《募集資金專戶存儲三方/四方監管協議》，晨光生物已在上述專戶銀行分別設立了募集資金專項賬戶。三方/四方監管協議明確了各方的權利和義務，其內容與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，晨光生物在履行三方/四方監管協議進程中不存在問題。
截至 2023年 6月 30日，晨光生物募集資金賬戶余額為 4,979.32萬元（含利息收入），具體存儲情況如下：
| 開戶銀行 | 銀行賬號 | 賬戶余額（萬元） |
| 邯鄲銀行股份有限公司曲周支行 | 866480100100129420 | 4,495.05 |
| 開戶銀行 | 銀行賬號 | 賬戶余額（萬元） |
| 中信銀行股份有限公司海口分行 | 8115801013600077553 | 484.27 |
| 合計： | 4,979.32 |
（一）募集資金投資項目資金使用情況
公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況詳見“附表1：公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況表”。
（二）募集資金投資項目延期情況說明
受全球經濟環境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產工藝持續進行完善及優化等因素綜合影響，公司募集資金投資項目進度較原計劃放緩。為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹慎原則，經第四屆董事會第三十九次會議、第四屆監事會第二十六次會議審議通過了《關于調整募集資金投資項目計劃進度的議案》，同意公司對“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”的實施進度進行調整，將募集資金投資項目尚未實施的部分實施期限延長至2023年12月31日。募投項目計劃進度調整及決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《公司章程》等有關要求，不存在損害公司及股東尤其是損害中小股東權益的情形。
五、變更募集資金項目的資金使用情況
變更募集資金投資項目情況詳見“附表2：變更募集資金投資項目情況表”。
六、募集資金使用及披露中存在的問題
公司按照相關法律、法規、規范性文件的規定和要求使用募集資金，并對募集資金使用情況及時進行了披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形。
七、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：晨光生物2023年半年度嚴格執行了募集資金專戶存確、完整，不存在違反《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》的情況。
特此說明。
附表 1：公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況表 單位：人民幣萬元
| 募集資金總額 | 61,904.43 | 本報告期投入募集資金總額 | 1,400.17 | ||||||||
| 報告期內變更用途的募集資金總額 | 14,263.25 | 已累計投入募集資金總額 | 34,159.28 | ||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額 | 17,063.25 | ||||||||||
| 累計變更用途的募集資金總額比例 | 27.56% | ||||||||||
| 承諾投資項目 | 是否已變更項目（含部分變更） | 募集資金承諾投資總額 | 調整后投資總額（1） | 本報告期投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末投資進度（%）(3)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 截止報告期末累計實現的效益 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 天然植物綜合提取一體化項目（一期） | 是 | 45,000.00 | 27,936.75 | 1,299.98 | 14,924.65 | 53.42% | 2023年 12月 31日 | 1,706.88 | 19,037.71 | 否 | 是 |
| 補充流動資金 | 否 | 16,904.43 | 16,904.43 | 0.00 | 16,905.37 | 100.01% | - | - | 不適用 | 否 |
否 - 2,800.00 100.19 2,329.26 83.19% 2023年 6月 30日 1,857.33 4,843.65 否 否 精加工
項目
| 營養藥用綜合提取項目（一期） | 否 | - | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2024年 5月 31日 | - | - | 不適用 | 否 |
| 贊比亞土地開發及配套設施建設項目 | 否 | - | 7,763.25 | 0.00 | 0.00 | - | 2025年 6月 30日 | - | - | 不適用 | 否 |
| 合計： | 61,904.43 | 61,904.43 | 1,400.17 | 34,159.28 | - | - | 3,564.21 | 23,881.36 | - | - | |
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因 | 受全球經濟環境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產工藝持續進行完善及優化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴大生產給公司帶來的不利影響，基于謹慎原則，公司將部分募投項目產品對應投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設施建設，并投入使用，產生了效益；暫緩了菊粉及甜菊生產及配套設施建設），因此募集資金投入緩慢、項目整體效益尚未達到預期。 | ||||||||||
| 項目可行性發生重大變化的情況說明 | 受全球經濟環境變化、菊粉市場開拓緩慢、甜菊糖生產工藝持續進行完善及優化等因素影響，為了保障募集資金的使用效果，避免擴大生產給公司帶來的不利影響，基于謹慎原則，公司將部分募投項目產品對應投資放緩（已完成辣椒紅、番茄紅及部分配套設施建設，并投入使用，產生了效益；暫緩了菊粉及甜菊糖生產及配套設施建設），因此募集資金投入緩慢、項目整體效益尚未達到預期。公司已申請將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”實施期限進行延期，并繼續開拓對應募投項目產品市場；同時積極篩選有利于提高公司整體效益、競爭力的項目，擇機申請將部分募集資金投向進行變更。目前已將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”部分募集資金 2800萬元變更用于“紅辣素精加工項目”、6,500萬元變更用于“營養藥用綜合提取項目（一期）”、1,100萬美元變更用于“贊比亞土地開發及配套設施建設項目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時股東大會決議時間 2023年 5月 29日的匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。 | ||||||||||
| 超募資金的金額、用途及使用進展情況 | 不適用 |
| 募集資金投資項目實施地點變更情況 | 無 |
| 募集資金投資項目實施方式調整情況 | 無 |
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 根據項目建設進度，公司在募集資金實際到位之前以自籌資金對募集資金投資項目進行了預先投入，自 2019年 4月 4日公司第三屆董事會第二十九次會議決議日起至 2020年 6月 23日募集資金實際到位日之前，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目金額合計 10,015.50萬元。 公司于 2020年 8月 9日召開了第四屆董事會第二十一次會議，審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意公司使用募集資金 10,015.50萬元置換預先投入募投項目的同等金額自籌資金。 中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于晨光生物科技集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（眾環專字[2020]025043號），對上述募集資金投資項目的預先投入情況進行了核驗、確認。 |
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 無 |
| 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 | 無 |
| 尚未使用的募集資金用途及去向 | 除用于現金管理的募集資金，均存放于各專用銀行賬戶內。 |
| 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 | 無 |
| 變更后的項目 | 對應的原承諾項目 | 變更后項目擬投入募集資金總額(1) | 本報告期實際投入金額 | 截至期末實際累計投入金額(2) | 截至期末投資進度 (3)=(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本報告期實現的效益 | 是否達到預計效益 | 變更后的項目可行性是否發生重大變化 |
| 紅辣素精加工項目 | 天然植物綜合提取一體化項目（一期） | 2,800.00 | 100.19 | 2,329.26 | 83.19% | 2023年 6月 30日 | 1,857.33 | 否 | 否 |
| 營養藥用綜合提取項目（一期） | 天然植物綜合提取一體化項目（一期） | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2024年 5月 31日 | - | 不適用 | 否 |
| 贊比亞土地開發及配套設施建設項目 | 天然植物綜合提取一體化項目（一期） | 7,763.25 | 0.00 | 0.00 | - | 2025年 6月 30日 | - | 不適用 | 否 |
| 合計: | - | 17,063.25 | 100.19 | 2,329.26 | - | - | 1,857.33 | - | - |
| 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目) | 1、部分變更募投項目的原因：公司“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”除募集資金投入外，公司還配套投入了自有資金，截至目前已完成辣椒紅色素、番茄紅色素及部分公共設施建設。受全球經濟環境變化、菊粉市場開拓緩慢，甜菊糖生產工藝持續進行完善及優化，為保證募集資金使用效果，提高募集資金使用效益，基于謹慎原則，公司將部分募投項目產品對應投資放緩。鑒于以上情況，公司積極采取以下措施以提高募集資金效益：一是將暫時閑置的募集資金臨時性補充流動資金以減少公司銀行貸款利息支出；二是在項目建設過程中，公司按照“邊投入邊見效”循序漸進的投資思路，將已完成部分項目開展運營，提高收入及效益；三是利用公司各方資源繼續開拓新產品市場；四是尋找優勢項目及時變更募集資金用途。 綜上，為進一步增強主產品領先水平，公司將“天然植物綜合提取一體化項目（一期）”部分募集資金 2,800萬元變更用于“紅辣素精加工項目”、6,500萬元變更用于“營養藥用綜合提取項目（一期）”、1100萬美元變更用于“贊比亞土地開發及配套設施建設項目”（1100萬美元按公司 2023年第一次臨時股東大會決議時間 2023年 5月 29日的 |
| 匯率 7.0575元折算為人民幣 7,763.25萬元）。 2、決策程序及信息披露情況說明：（1）公司第四屆董事會第三十九次會議、2021年年度股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》，詳見 2022年 3月 29日披露在巨潮資訊網上的《關于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會第三十九次會議決議公告》以及 2022年 4月 19日披露在巨潮資訊網上的《2021年年度股東大會決議公告》。（2）公司第四屆董事會第五十次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于變更募集資金用途的議案》，詳見 2023年 5月 13日披露于巨潮資訊網上的《關于變更部分募集資金用途的公告》《第四屆董事會第五十次會議決議公告》及 2023年 5月 29日披露于巨潮資訊網的《2023年第一次臨時股東大會決議公告》。 | |
| 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因(分具體項目) | 不適用 |
| 變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 | 不適用 |
（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于晨光生物科技集團股份有限公司 2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：___________ ____________
鐘堅剛 封江濤
中原證券股份有限公司
2023年 8月 11日
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