火炬電子實控人蔡明通父子被上交所通報批評違規減持

2023-08-15 11:36:55 來源：中國經濟網

中國經濟網北京8月14日訊上交所網站日前公布的紀律處分決定書《關于對福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍予以通報批評的決定》（〔2023〕96號）顯示，經查明，截至2016年3月7日，福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱“火炬電子”，603678.SH）控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍、蔡某某（以下簡稱“蔡明通及其一致行動人”）合計持有公司股份85,700,312股，占公司總股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司總股本的44.75%；蔡勁軍持有公司股份10,905,032股，占公司總股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司總股本的0.20%。

2016年3月8日至2021年7月1日，蔡明通及其一致行動人經主動減持和被動稀釋，持股比例從51.50%降為41.63%，累計變動股份占公司總股本的9.871%。其中，2016年3月8日至2019年2月14日，蔡明通及其一致行動人通過非交易過戶、大宗交易、集中競價方式減持，且期間存在蔡勁軍集中競價增持和公司非公開發行股份導致持股被動稀釋，合計減少持股比例4.75%。2019年2月15日，蔡某某、蔡明通先后通過集中競價、大宗交易方式減持股份389,856股、3,000,000股，分別占公司總股本的0.09%和0.66%。至此，蔡明通及其一致行動人累計持股比例已經減少5.5%，達到應當披露簡式權益變動報告書的標準。但蔡明通及其一致行動人未按規定及時停止減持公司股份并披露簡式權益變動報告書。

【資料圖】

此后，2019年2月18日至2019年7月5日，蔡明通、蔡某某繼續通過大宗交易、集中競價方式分別減持股份占公司總股本的2.74%、0.001%。2020年11月19日至2020年12月1日，蔡勁軍集中競價減持股份占公司總股本的1%。2020年12月2日至2021年6月30日，公司公開發行可轉債轉股導致蔡明通及其一致行動人持股被動稀釋股份占公司總股本的0.66%。2021年7月1日，蔡勁軍集中競價增持股份占公司總股本的0.03%。

至此，蔡明通及其一致行動人合計減少持股比例4.371%。直至2022年11月16日，蔡明通及其一致行動人才披露權益變動的提示性公告，披露其合計持股比例從51.50%降為41.63%，但未將持股被動稀釋的權益變動行為予以披露。2023年5月13日，蔡明通及其一致行動人披露修訂后的簡式權益變動報告書，公告上述權益變動事項。

控股股東蔡明通及其一致行動人所持公司股份變動達到5%后，未按規定及時停止買賣公司股票并履行權益變動披露義務，直至累計變動股份占公司總股本的9.871%時才披露簡式權益變動報告書。其中，蔡明通、蔡勁軍主動違規減持股份分別占總股本的3.24%和1%，蔡勁軍違規增持股份占總股本的0.03%，涉及違規股數及占比較大。上述股東的行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，上交所決定對福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍予以通報批評。

火炬電子2022年年報顯示，蔡明通為公司控股股東，實際控制人為蔡明通和蔡勁軍。蔡明通與蔡勁軍為父子關系。

蔡勁軍自2022年12月7日起任公司董事長，自2010年11月28日起任總經理，任期至2025年12月6日。蔡明通為原董事長，2022年12月6日離任。

截至2023年4月27日，蔡明通為火炬電子第一大股東，持股166485440 股，持股比例36.25 %。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司以外的承擔信息披露義務的主體。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.1條規定：上市公司投資者、董事、監事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應當遵守法律法規、本所相關規定以及公司章程等規定。投資者及董事、監事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.4.2條規定：在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，并履行公告義務。前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入公司有表決權的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。公司應當按照《證券法》的規定，不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人履行公告義務。

《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.3條規定：本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；

（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；

（五）暫不接受發行上市申請文件；

（六）暫不接受中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件；

（七）限制投資者賬戶交易；

（八）收取懲罰性違約金；

（九）其他紀律處分。

本所實施前款第（六）項紀律處分的，同時將該決定通知監管對象所在單位（如適用）及聘請其執業的本所上市公司或者其他監管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2023〕96號

關于對福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍予以通報批評的決定

當事人：

蔡明通，福建火炬電子科技股份有限公司控股股東；

蔡勁軍，福建火炬電子科技股份有限公司控股股東的一致行動人。

經查明，截至2016年3月7日，福建火炬電子科技股份有限公司（以下簡稱火炬電子或公司）控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍、蔡某某（以下簡稱蔡明通及其一致行動人）合計持有公司股份85,700,312股，占公司總股本的51.50%。其中，蔡明通持有公司股份74,469,136股，占公司總股本的44.75%；蔡勁軍持有公司股份10,905,032股，占公司總股本的6.55%；蔡某某持有公司股份326,144股，占公司總股本的0.20%。

控股股東蔡明通及其一致行動人所持公司股份變動達到5%后，未按規定及時停止買賣公司股票并履行權益變動披露義務，直至累計變動股份占公司總股本的9.871%時才披露簡式權益變動報告書。其中，蔡明通、蔡勁軍主動違規減持股份分別占總股本的3.24%和1%，蔡勁軍違規增持股份占總股本的0.03%，涉及違規股數及占比較大。上述股東的行為違反了《證券法（2019年修訂）》第六十三條、《上市公司收購管理辦法》第十三條和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1.1條、第3.4.1條、第3.4.2條等有關規定。對于本次紀律處分事項，相關股東在規定期限內回復無異議。

本次紀律處分已酌情考慮相關股東的部分持股比例下降系因被動稀釋導致。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》的有關規定，本所作出如下紀律處分決定：

對福建火炬電子科技股份有限公司控股股東蔡明通及其一致行動人蔡勁軍予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

你公司及董事、監事和高級管理人員（以下簡稱董監高人員）務必高度重視相關違規事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關主體股票交易的報告、申報和監督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關規則。上市公司股東及董監高人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規、本所業務規則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務。

上海證券交易所

2023年8月9日

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