【世界時快訊】中船科技: 公告編號2023-048 中船科技股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）修訂說明的公告

證券代碼：600072??????證券簡稱：中船科技??????公告編號：臨?2023-048

??????????????中船科技股份有限公司

關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

(資料圖片)

????????報告書（草案）（修訂稿）修訂說明的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

??中船科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）擬發行股份及支付現金購

買中國船舶重工集團海裝風電股份有限公司?100%股份、中國船舶集團風電發展

有限公司?88.58%股權、中船海為（新疆）新能源有限公司?100%股權、洛陽雙瑞

風電葉片有限公司?44.64%少數股權、中船重工（武漢）凌久電氣有限公司?10%

少數股權，并擬募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。

《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議

案》

?《關于<中船科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等議案并披露了《中船科技股份

有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草

?》，具體內容詳見公司于?2022?年?10?月?10?日披露的公告內容。

案）

饋意見通知書》（222815?號）（以下簡稱“《反饋意見》”）。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第?26?號——上市公司重大資產重組》等全面注冊制規則要求（以下簡

稱“重組相關規則”），以及根據《反饋意見》的要求修訂的《中船科技股份有限

公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）

?????????????????????????????????（修

??》，具體內容詳見公司于?2023?年?3?月?3?日披露的公告內容。

訂稿）

根據重組相關規則、最新加期審計報告、備考審閱報告，以及根據《反饋意見》

的要求修訂的《中船科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套

?????????????（修訂稿）》，具體內容詳見公司于?2023?年?4?月?1

資金暨關聯交易報告書（草案）

日披露的公告內容。

公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的審核問詢函》（上

證上審（并購重組）

????????〔2023〕10?號），針對其中提及的事項，上市公司會同相關中

介機構進行了逐項落實和回復，對《中船科技股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）

??????????????????????（修訂稿）》等重組相關文件

進行了補充披露和完善，具體內容詳見公司于?2023?年?5?月?24?日披露的公告內

容。

??上市公司于?2023?年?6?月?5?日收到上海證券交易所《關于中船科技股份有限

公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請的第二輪審核問詢函》

（上證上審（并購重組）

??????????〔2023〕26?號）（以下簡稱“問詢函”），上市公司已

對問詢函的問題進行了落實，并按照問詢函的要求對所涉及的問題進行了回復。

鑒于問詢函要求、最新情況變化等原因，對前次提交的《中船科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂

稿）》（以下簡稱“重組報告書（草案）（修訂稿）”）等申請文件內容進行了補

充更新。現將本次修訂的主要內容公告如下（如無特別說明，本修訂說明中的簡

稱與重組報告書（草案）（修訂稿）中的簡稱具有相同含義）：

?????章節?????????????????修訂情況說明

????????????根據最新情況在釋義中更新了汾西重工、重慶液壓機電、長江科技

?????釋義

????????????和海為高科的定義

??重大事項提示

????????????新了因利潤分配而調整的股份支付數量；

???章節???????????????????修訂情況說明

????????????新了因利潤分配而調整的發行價格以及發行數量；

????????????對主要財務指標的影響”中更新了因利潤分配而調整的交易后備

????????????考每股收益及其變動率；

????????????對上市公司股權結構的影響”中更新了因利潤分配而調整的發行

????????????價格、發行數量及本次交易后上市公司股東的持股情況。

????????????中更新了相關訴訟進展及補充披露了新增未決訴訟情況。

?重大風險提示

????????????資產在承諾期末出現資產減值的風險。

????????????股份的基本情況”中更新了因利潤分配而調整的發行價格、發行數

????????????量；

????????????股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量”中更新了

????????????因利潤分配而調整的股份支付數量；

????????????股份的定價基準日及發行價格”中更新了因利潤分配而調整的發

????????????行價格；

第一章?本次交易概

????況

????????????及實施”中更新了業績承諾資產減值測試及補償方式；

????????????對主要財務指標的影響”中更新了因利潤分配而調整的交易后備

????????????考每股收益及其變動率；

????????????對上市公司股權結構的影響”中更新了因利潤分配而調整的發行

????????????價格、發行數量及本次交易后上市公司股東的持股情況；

????????????與大唐豐都新能源訴訟事項相關保障措施的承諾”。

????????????漢凌久科技”中更新了公司企業名稱和注冊資本；

第三章?交易對方基

????????????西重工”中更新了公司更名后的最新情況；

???本情況

????????????重慶液壓機電”?中更新了公司更名后的最新情況；

???章節???????????????????修訂情況說明

????????????長江科技”?中更新了企業名稱、產權結構圖，并在歷史沿革中更

????????????新了相關內容；

????????????中金科元”?中更新了公司產權結構圖；

????????????江蘇疌泉”?中更正了公司經營范圍；

????????????交銀投資”?中更新了注冊資本、經營范圍，并在歷史沿革中更新

????????????了相關內容；

????????????混改基金”?中更新了企業類型、產權結構圖；

????????????一）智慧海洋基金”?中更正了企業經營范圍；

????????????二）產業基金”?中更新了產權結構圖；

????????????三）國電南自”?中修正了注冊資本；

????????????高科”中更新了企業名稱和產權結構圖，并在歷史沿革中更新了相

????????????關內容。

????????????況?1、股權結構”中更新了產權結構圖；

????????????和合法合規情況”中更新了相關訴訟進展；

第四章?標的公司基???了江蘇海裝的法定代表人；

???本情況??????4、在“二、中船風電”之“（六）重大未決訴訟、仲裁、行政處罰

????????????和合法合規情況”中補充披露了新增未決訴訟情況；

????????????和合法合規情況”中補充披露了新增未決訴訟情況；

????????????和合法合規情況”中更新了訴訟最新進展。

????????????發行股份的基本情況”中更新了因利潤分配而調整的發行價格、發

????????????行數量；

第五章?本次發行股

???份情況??????2、在“一、發行股份及支付現金購買資產具體方案”之“（二）

????????????發行股份及支付現金購買資產的支付對價及發行股份數量”中更

????????????新了因利潤分配而調整的股份支付數量；

???章節??????????????????修訂情況說明

????????????發行股份的定價基準日及發行價格”中更新了因利潤分配而調整

????????????的發行價格。

????????????“四、《中國海裝盈利預測補償協議之補充協議》主要內容”、

???????????????????????????????????????“六、

第七章?本次交易主???《中船風電盈利預測補償協議之補充協議》主要內容”、“八、《新

???要合同??????疆海為盈利預測補償協議之補充協議》主要內容”；

????????????了“十、《凌久電氣盈利預測補償協議之補充協議》主要內容”。

????????????在“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”之“（三）

第八章?交易合規性???本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司及其股東

???分析???????合法權益的情形”及“四、本次交易符合《重組管理辦法》第四十

????????????五條的規定”中更新了因利潤分配而調整的發行價格。

????????????在“二、與擬購買標的資產相關的風險”之“（十七）訴訟、仲裁

第十二章?風險因素???或法律糾紛相關的風險”中更新了相關訴訟進展及補充披露了新

????????????增未決訴訟情況。

除上述修訂和補充披露之外，上市公司已對重組報告書（草案）

???????????????????????????（修訂稿）全文進行了梳

理和自查，完善了少許數字或文字表述，對重組方案無影響。

???????????????????????????中船科技股份有限公司董事會

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