“快速除牌”機制發(fā)威！今年，已有28家被勒令退市！

自港交所2018年8月修訂《上市規(guī)則》有關除牌條文正式生效后，港股上市公司退市數(shù)量從2018年的4家猛增至2022年的47家，創(chuàng)歷史新高，2022年除牌公司數(shù)量占過去11年來總和的44%。

【資料圖】

今年以來明顯感受到長期停牌公司退市步伐加快。今年以來，已經(jīng)有28家公司被港交所勒令退市，已獲上市委員會批準的除牌公司有9家。

28家上市公司被勒令退市

8月23日，港交所刊發(fā)公告稱，由2023年8月28日上午9時起，國藝集團控股的上市地位將根據(jù)《GEM規(guī)則》第9.14A條予以取消。原因在于，該公司自2022年8月1日起暫停買賣，根據(jù)相關法律規(guī)定，若該公司未能于2023年7月31日或之前復牌，聯(lián)交所可將公司除牌。

然而，公司未能于7月31日或之前履行復牌指引，因此GEM上市委員會取消其上市地位。聯(lián)交所已經(jīng)要求該公司刊發(fā)公告，交代其上市地位被取消一事。國藝集團控股停牌之前總市值僅為1897.84萬港元，股價0.019港元/股。

值得一提的是，一旦公司遭到除牌，股東持有的股票頃刻間成為廢紙，價值幾乎為零。

證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自8月份以來已經(jīng)有5家上市公司被港交所取消上市地位，分別是國藝集團控股、泰山石化、亞洲資產、China Properties、中海重工。

根據(jù)港交所刊發(fā)的截至7月31日的《有關首次公開招股申請、除牌和停牌公司的報告》顯示，自1月1日至7月31日，除牌公司數(shù)目有30家，其中私有化退市5家，上市地位按照規(guī)則被勒令退市的有23家，從GEM轉板到主板的有2家。即是說：今年以來被強制勒令退市的上市公司達到28家。

2018年，港交所修改上市條例，推出“快速除牌”機制，主板上市公司若連續(xù)停牌超過18個月（主板《上市規(guī)則》第6.01A條），GEM上市公司若連續(xù)停牌超過12個月（GEM《上市規(guī)則》9.14A條），港交所有權取消公司上市地位，也可視乎個別停牌公司的具體事項和情況隨時刊發(fā)除牌通知。港交所還會給停牌上市公司一個補救期，如果在補救期內未能復牌，港交所就將其除牌。

仔細分析這28家除牌上市公司，有幾個特征：一是市值較小，二是大部分屬于消費行業(yè)，且無實質性經(jīng)營業(yè)務，沒有足夠的業(yè)績支撐其上市地位，有“養(yǎng)殼”之嫌。

對于長時間停牌帶來的資源浪費以及“養(yǎng)殼”對港股聲譽的損害，港交所的監(jiān)管信號日趨嚴格。證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2018年《上市規(guī)則》修改除牌程序生效以來，勒令除牌的數(shù)量逐年激增，在過去的四年里（2019-2022）合計除牌達到131家，占2011年以來被勒令除牌公司總數(shù)的85.6%。2011年至2018年，合計除牌上市公司數(shù)量僅22家。

2023年伊始，肉眼可見港交所的除牌速度還在加快，甚至一天之內同時取消多家公司上市地位。證券時報記者統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至8月23日，停牌超過3個月或以上的上市公司數(shù)目達到111家，其中獲得上市委員會批準除牌的上市公司有9家，主板7家，創(chuàng)業(yè)板9家。

停牌公司如何避免退市？

記者統(tǒng)計分析了常見的停牌原因主要有二：

一是上市公司未能按時刊發(fā)業(yè)績公告或審計師不能出具審計報告；

二是上市公司沒有足夠的營運能力，而此兩者經(jīng)常互有關系。

香港德恒律師事務所合伙人劉匡堯向記者表示，長期停牌也會造成嚴重后果，包括上市公司或因此觸發(fā)銀行貸款協(xié)議中的提前還款條件，從而造成更大的流動性危機，大股東質押的股份貸款協(xié)議，也可能被觸發(fā)提前還款和股份質押被執(zhí)行導致實控人變化，小股東的股票不能交易套現(xiàn)，當然最嚴重的就是上市地位被取消，失去融資能力。

處理導致長期停牌的具體問題，劉匡堯則認為，必須針對性地解決停牌的底層因素。港交所會按上市公司實際情況，列出復牌條件，上市公司也應該在問題進一步惡化前盡快處理，問題拖延的時間越長，監(jiān)管機構對上市公司的內控及管理層的誠信也會有更大憂慮。

比如上市公司未能按時刊發(fā)業(yè)績公告或審計師不能出具審計報告，上市公司應盡可能刊發(fā)未經(jīng)審計的業(yè)績公告，盡早與審計師完成審計工作，出具審計報告，如果審計師未能出具沒有保留意見的報告，也應盡早出具保留意見的報告，雖然保留意見的報告不足以讓上市公司復牌，但好處是避免了港交所對上市公司的財務情況有更壞的設想，并且收窄問題范圍，增加上市公司的財務信息透明度，增加取得外部融資的可能性。

若是違規(guī)交易導致的停牌，上市公司尋求復牌前，必須先使港交所確信其已解決或補救所有重大問題，包括解決審計師提出的任何審計問題，解決任何其他經(jīng)由法證調查、傳媒、市場評論或謠言或監(jiān)管機構提出的重大不當行為的指控或發(fā)現(xiàn)等。相關工作, 應由上市公司的獨立董事委員會去把關, 上市公司的管理層應全面配合。如果上市公司不完全配合, 將很大機會錯過上述的補救期限。港交所一般不會批準增加時間。

還有持續(xù)經(jīng)營問題，在現(xiàn)實情況中，上市公司出現(xiàn)該等問題，很多時候需要更多的資金去增加投入并發(fā)展業(yè)務，由于已停牌的上市公司很難取得第三方的貸款，因此以股權融資的方案去處理更為有效。一般而言，聯(lián)交所及香港證監(jiān)會, 對有重大流動性問題和財務困難(實質有破產風險)的上市公司進行股權融資, 會有較開放的態(tài)度, 香港證監(jiān)會也有較大機會豁免全面要約的要求。

然而，記者在采訪過程中發(fā)現(xiàn)，實際上有部分停牌上市公司并無動力復牌。這類公司市值偏小，且交易量非常差，而復牌所花的人力、物力和財力也是一筆不小的數(shù)目，加上現(xiàn)在港交所對“炒殼”的嚴厲打擊，復牌意義不大，因此部分上市公司就坐等退市。

退市并不是最終結果，管理層也有可能面臨更嚴重的監(jiān)管機構調查和小股東的申訴。劉匡堯稱，雖然香港目前沒有集體訴訟制度，管理層依然有被起訴和被處罰風險，加上香港證監(jiān)會已經(jīng)開始與內地監(jiān)管機構緊密合作，所以上市公司不應輕視停牌及除牌問題，并應在問題出現(xiàn)前或一旦出現(xiàn)問題，立即著手處理。

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