董監高持股資金來源、不良率下降原因、貸款遷徙率變動合理性

近期，證監會對順德農商行首發申請文件提出反饋意見。從披露的文件來看，證監會對順德農商行的反饋意見多達62項。

同時，證監會特別在文件中指出：順德農商行應在30天內對這些問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔，如在30日內不能提供書面回復，需要提前10個工作日提交延期回復申請。如未能按期提交反饋意見，證監會將予終止審查。

從反饋意意見來看，證監會此次對于順德農商行的首發申請文件提出的眾多意見主要集中在股權、董監高持股、貸款業務、資產質量等方面。

目前是否存在不適格股東?

據悉，順德農商行成立于2009年12月22日，經順德農信聯社清產核資后，由274戶法人股東及93247戶自然人股東共同發起設立，設立過程中部分股權為定向募集方式。2009年設立后，2012年順德農商行更名。2012年以來，該行經歷多次資本公積金轉增股本。2015年，該行向九家公司定向增發55938.8萬股普通股。

對此，證監會要求順德農商行對設立、名稱變更、增資、定向增發等事項是否履行法律規定的核準程序，是否經過股東大會和監管部門的批準，歷次股本變動、股權變更是否存在瑕疵，歷史上股權是否存在代持等作出進一步說明。同時，證監會請保薦機構、發行人律師進行核查并發表明確意見。

此外，在信息披露問題中，證監會也要求順德農商行在“發行人基本情況”章節披露其所有法人股東的持股情況。同時說明目前是否存在不適格股東。

同時，反饋意見指出，招股說明書披露，報告期內共發生13629筆股份變動。報告期外(自設立之日起至2015年12月31日)共發生12584筆股份變動。對于上述情況，證監會要求順德農商行進一步披露多方面信息，其中包括說明股份轉讓雙方是否已就股份轉讓行為簽署了股份轉讓協議或由轉讓方進行書面認可;該等股份轉讓行為是否會對本次發行上市構成實質性障礙等。

在信息披露問題上，證監會要求順德農商行披露董監高及其親屬持股的形成過程及變動情況、股權交易價格、持股資金來源是否來自于銀行提供的借款、是否存在獲受股權獎勵情況，董監高及其親屬持股是否需要履行相關的內部決策程序和主管部門的審批或備案。

此外，順德農商行需說明的內容還包括：財務部門人員與董監高、控股股東及實際控制人的關系;內部職工股的鎖定解決方案;員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定;勞務派遣用工的具體情況等。

2018年末次級貸款向下遷徙率為90.69%

證監會要求該行披露歷次接受人民銀行、財政部門等監管機構檢查中所存在的問題，包括個別貸款或資產分類不準確、個別非標債權資產投資收回不及時、銀承墊款余額較大、反洗錢內部控制不完善等，此外，還需要對貸款結構及存款結構、貸款五級分類情況、貸款損失準備計提情況等進行分析披露。

同時，披露文件顯示，順德農商行個人貸款余額和比例逐年增長，但不良貸款率逐年下降。對此，證監會要求順德農商行說明余額增長的原因等。

據悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農商行的企業貸款余額分別為674.26億元、624.94億元及560.29億元，其中，對中小微型企業貸款總額占比近九成。

證監會在反饋意見中表示，請順德農商行補充披露對中小微企業貸款的具體風控措施、盈利情況，對比分析大、中、小、微型企業的不良率的差異及合理性，補充說明各規模企業不良率在報告期內的變動情況及原因。

同時，順德農商行資產質量問題也是此次證監會關注的重點。

據悉，截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，順德農商行不良貸款率分別為1.27%、1.76%及2.00%，2018年該行不良貸款率低于可比銀行平均水平，但2016年、2017年不良率高于可比銀行。

證監會要求該行結合貸款五級分類情況，說明貸款分類的準確性以及相關準備計提是否充分，對比同行業可比銀行五級分類標準，說明該行與其是否存在差異，分析原因;披露不良貸款率逐年下降的原因，報告期內該行進行清收、債務重組、債權轉讓的具體情況，并說明逾期、展期和重組貸款是否認定為不良貸款等。

截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，發行人逾期貸款占比分別為1.20%、1.79%和3.34%，其降幅遠高于同行業可比銀行。

證監會請該行補充披露逾期貸款比例下降的主要原因;與同行業可比銀行的逾期貸款占比的比較情況，并說明差異及合理性;結合相關款項期后還款和風險分類遷徙情況，說明逾期貸款未劃分為不良貸款、不計提資產減值準備的理由和依據，是否符合《企業會計準則》的規定，資產減值準備計提是否充分，并請保薦機構和申報會計師發表核查意見。

根據反饋意見，報告期各期，順德農商行貸款遷徙率變動較大，其中，2018年末、2017年末及2016年末，次級貸款向下遷徙率分別為90.69%、36.95%和50.47%。證監會請該行說明并補充披露各類貸款的遷徙率情況以及變動的原因、合理性，貸款遷徙率的變動趨勢與同行業可比公司相比的差異及其原因與合理性。并請保薦機構、申報會計師核查并發表意見。

除了上述問題外，對于順德農商行不良資產處置、剝離，不良資產的轉讓情況，證監會也要求該行作出說明。